刘备抖擞精神，与张任、泠苞大战了二十余合，渐渐处于下风。
张任乃益州名将，是刘璋帐下第一号战将；泠苞武艺高强，勇猛过人。刘备独战他俩，很不简单，打不过是正常的。
正危险间，黄忠骤马舞刀，杀向泠苞。
此时泠苞身边的亲兵死伤殆尽，缺少保护层，来不及躲闪，被黄忠一刀斩于马下。
张任见了，吃了一惊，刘备趁机舞剑，似雷霆一般，劈中张任右腿，张任惨叫一声，跌于马下。
荆襄兵一拥而上，将张任五花大绑。
益州军大败，三停去了二停，逃入雒城。
中军帐里，刘备居中而坐，张任被推了过来。
刘备：张将军，汝智勇双全，是不可多得的将才。雁桥被擒，愿降否？
张任：不降！
刘备：汉室衰微，备决心以毕生力量挽救。希望与张将军团结合作，挽大厦于既倒！
张任：忠臣不事二主，你不要枉费口舌了。我今战败被擒，唯死而已！
魏延：主公，斩了吧，这样的人，留在身边不会出力的。
张任睁目高叫：速速斩我！
刘备无奈地摇了摇头，轻轻挥了挥手。
刀斧手心领神会，推着张任，出了帐门。
不一会儿，亲兵来报：主公，已将张任将军斩首！
刘备：厚葬张将军于雁桥边。
亲兵：遵命！
数日后，刘备指挥主力，猛攻雒城，经过激烈的攻城战，终于攻克了雒城。
刘璝殊死抵抗，力竭被擒。
刘备想起庞统惨死，没有劝降刘璝，下令秘密处死。
注：演义描写诸葛亮设计捉住了张任，并攻克雒城，不是历史事实。所有这些，均是刘备所为。
不久，诸葛亮、张飞、赵云率军抵达雒城，大会师后，刘备翅膀更硬，底气更足。
且说刘循率数千残兵，逃到成都，向刘璋哭诉雒城失守经过。
刘璋听了，默然不语。
从事郑度建议迁巴西梓潼民，过涪水以西。坚壁清野，深沟高垒，继续与刘备军相持。
刘璋否决了郑度的建议！
理由是益州百姓跟我刘璋过去没有过上甜日子，现在饱受战乱之苦，我不能再这样伤害百姓了。
多么仁义的诸侯，刘璋算得上是汉末最仁义的诸侯了，他是中国古代民本思想的践行者。
俺不想用残忍无道的手段和你打，既然明面上打不过你，那我认怂，这还不行吗？
刘备派马超驻军成都北面，成都军民十分害怕。
做好了这个动作，刘备派简雍去见刘璋，劝刘璋放下武器，双方和解。