中平五年，七月下旬
张饶等流民领袖离开黄县之后，分散为数路，分别向齐国、北海、胶州、东牟（牟平）等地进发。
一路裹挟流民，吃大户、肆虐乡里，规模越发大，逐渐开始攻击县城，抢夺官府粮食，打劫富户，抢劫、强奸、放火，诸恶皆作。
北海国昌邑被围困，东莱郡昌阳县长逃亡，东牟县长与大族刘繇困守城中。。。一个个噩耗传来，应接不暇。
刘繇更是派遣善于骑射的太史慈前来求援：“东牟阖城数万百姓生死性命，身家财产，皆系于君侯一念之间。君侯若不吝惜，恐怕富豪善士皆被屠戮，黔首百姓被迫从贼，贼必将势大难制，向东威胁成山诸海港，向西威胁黄县安危!”
刘备询问围城黄巾、流民多少，营寨分布，器械粮食情况，太史慈皆对答如流。
刘备大喜，原本以为太史慈只是个武将，结果是个文武兼优的宝藏：“请君为军侯，帅五十骑兵先行，继续侦测敌情，将我亲笔信射入城中，以助刘繇与阖城百姓固守之念。我立即抽调壮丁、流民，加以训练，半月之内，必到东牟城下。”
太史慈：“若侦查敌情，送一书信，我一人一骑即可，何须50骑！若冲突敌营，五十骑又有何用！”
刘备当即派遣傅士仁帅300骑，统属于太史慈麾下，前去骚扰、牵制围困东牟之黄巾，务必使黄巾不敢全力攻城。
之前，就有管承等流民帅依附于刘备。只要有粮食，组织、指挥这些流民，比普通征募普通百姓为兵更加容易，无产者无惧，光脚的不怕穿鞋的，战斗力也更强。于是刘备从流民中挑选出五千余人，又从郡中守法百姓中挑选出五千余人——北部和西部是东莱人口密集区，有黄县、牟平、曲城、掖国、当利、卢乡、惤国7县，以不到全郡三分之一面积，占11分之7的建制县，以及超过三分之二的人口。
一头狮子带领的一群绵羊，能够击败一只绵羊带领的一群狮子，欲强军，不可无良将。
功曹管宁，主薄、参军简雍，护军司马牵招，骑兵司马张飞，步兵司马管承，水军司马王翁，后军司马滕和、辎重军侯王修，骑兵军侯太史慈。。。又以久经战阵的幽州兵和王翁的水军二千余人为骨干，组成1万3千人的部队。
其中有不少足以后世留传的闪耀名字，加上长期征战的幽州将士，使东莱郡兵建立之初就颇为强大。
。。。
八月初
仅仅经过十天的操练，既出兵剿平了东莱黄县、东牟、昌阳周边黄巾、抚平流民，东莱军民士气大振。
在安稳内部后，一个风雨交加的早晨，风声、雨声掩盖了行军的马蹄声、号角声，留邴原、管宁率3000人守黄县，刘备亲率军万余人，乘船浮海二日、300里绕过掖国（掖县）、下密，胶水、潍水，在乐安国寿光停泊，略作修整之后，直接在北海国昌邑以北的海岸登陆。
等到围困昌邑的张饶等人后知后觉，派遣二、三千士卒、急行军三十里前来阻止登陆，已经过去了数个时辰，东莱军1万人大多顺利登陆，对疲惫不堪的黄巾军发起迎头痛击。之后，驱赶着溃军一路南下。
张饶、管亥、昌霸等人此时已经有二万余壮丁，十万众，连营数十里，打黄巾旗号，遮天蔽日，威风凛凛，辎重千车，根本不把刘备放在眼里，整顿人马，出营迎战。张饶之前见刘备在黄县，只有数百骑兵，也根本没想想到刘备在很短时间内组织万人。
刘备自居中军，令管承、滕和在前，接战二刻钟，见敌军人数虽多，却乱糟糟无序，即使牵招、张飞、太史慈等人帅骑兵攻其侧后，穿插奔驰，追逐首脑。
黄巾军见骑兵冲突威势，皆惧，纷纷披靡避走。张饶抵挡不住，双方士卒混杂，又不便射箭，遂在阵中逃避骑兵。