击败袁术后，曹操的野心膨胀起来，离开交通不便的甄城，移到济水旁的定陶，摆脱了袁绍鹰犬的定位，真正独立为一方军阀。同时，曹操让夏侯惇为屯白马，迁折冲校尉，领东郡太守，以防守袁绍，名义上当然是防守李傕。
在荀彧建议下，曹操把目光转向了东南面的陶谦。
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徐州难得的和平，被一个神棍打破
汉阙，乃是大道或城内道路旁高大的望楼。下邳人阙宣，因为代汉者当涂（路）高的图谶，聚众数万人，其中兵数千，自称天子。
阙宣不敢招惹兵力强大的陶谦，而是一路北上鲁国、山阳郡，想到山里做土皇帝。
陶谦派兵一路跟随和驱赶，借机驱逐不服的彭城相薛礼，继而深入豫州、兖州，这才击杀阙宣，收编其众，顺道占据了沛郡北部，鲁国、泰山郡、山阳郡、任城郡南部。
陶谦十分自得：“前面袁术被袁绍、曹操联军大破，求救于徐州，本侯这就算从侧翼支持袁术。”
新上任的沛相陈珪道：“徐州西方、西北方本无险可守，只有占据沛县和泰山南部山地，才构筑保证徐州安全的防线！”
这也是徐州人的共同看法。
为了避免被皇帝斥责，被其他诸侯针对，陶谦上书皇帝：“臣闻使远方的人柔服，非德不行；克平战乱，非兵不行，所以才有黄帝与炎帝战于阪泉，黄帝与蚩尤战于涿鹿，舜逐三苗于三危，夏启伐不服之有扈氏。可见，从古到今，没有不扬威以弭乱，震武以止暴者也。
臣平定徐州黄巾，就是受先皇命之遗命，替朝廷行天诛，所以才能每伐辄克。
但是，妖寇众多，殊不畏死，父兄歼灭，子弟群起，至今为患。
若臣今日兵罢，明日祸乱必至，上辜负朝廷宠爱授权之本意，对下令群凶日月滋蔓，不是强干弱枝遏恶止乱的办法。
臣虽愚昧，始终粘着报答陛下和先帝恩德，只能忍心勤练部曲，严令警备，出击强寇，希望用功劳来赎罪。”
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当荀彧利用长安朋友的关系将陶谦奏章抄写件交到手上后，曹操如获至宝。
他太想打陶谦了，陶谦出兵的沛国是曹操家乡，任城、山阳、泰山都是兖州的土地，前两者距离济阴郡郡治定陶只有一两百里，后者出产天下闻名的泰山兵。这些兖州的郡守，要是没有陶谦的压力，并不一定听命于刺史曹操！
更重要的是，曹操之前招降10万青州黄巾，其中选出三万壮丁，每月粮食消耗量是一个十分惊人的数字，让曹操恨不得天天去打仗，天天去抢劫别人的粮食。
可与袁术的议和，让曹操难以动作，拔剑四顾，无人可砍，无粮可抢。
只要陶谦不奉诏，就是曹操插手各郡守、夺回兖州各县的最好借口！
秋，七月
曹操东伐陶谦，意图收回山阳、任城、鲁国之土地，一起行动的还有来自袁绍军久经战阵的朱灵部。
战败的徐州军，不断后退，一直到退出兖州为止，差不多10座城池，得而复失。
而此时的陶谦和徐州，不论是属下的曹豹，还是暂代彭城相的曹宏，还是臧霸、吕由，都根本没有意识到曹操的巨大危险，他们以为，曹操只是要收复兖州。
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