见王朗不断聚集士卒，又有孙静、朱治作侧翼，总数近五万人，众将都深感棘手
刘备却不忧反喜：“半月之内，必破王朗！”
众人皆奇之，不知如何破王朗
这日晚上，刘备派水军都尉王豹、都尉吕岱等乘船潜行，顺流直下，第二日早晨便抵达了钱塘江、曹娥江交汇口。
突然出现在上虞城外的刘军，如同天降神兵，切断曹娥江，断绝了上虞城外援。在吕岱、王豹带领下，全军英勇异常，三面围攻上虞城。
上虞城墙低矮，兵力又被抽空，仅半个时辰，不就就攻入上虞，占据西、北两侧城门，围攻县令府邸。
在上名士魏滕、吴范等劝告下，上虞县令放弃抵抗，在寒冬腊月里，脱掉上衣，袒胸*露*乳而降。
魏滕，字周林，扬州会稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江东名士，名望不在顾雍之下。
其祖父魏朗更为有名，乃是屈指可数的党人中坚！与李膺、荀昱、王畅等齐名，号称“八俊”，仅次于窦武、刘淑、陈蕃“三君”。
魏朗，上马能治军平叛，下马能治民安郡，曾经做过交州九真郡都尉、河内太守、尚书等内外要职，然而性刚直，被第一次党锢被贬官回乡，后党锢越来越激烈，陈藩等人皆死。魏朗也被招入雒阳，他知道多半不可能善终，为不牵连家人乡党，自杀于路上的牛渚。
魏滕因其祖父，被禁锢多年。黄巾之乱后，复又为官，后诸侯讨董，中原大乱，魏腾又辞职归乡。
捷报传到钱塘江北，是一个叫吴范的上虞人充当使者。
刘备大喜：“像魏腾这般名士，能主动出仕，会稽可安！”
刘备赶到上虞，当即任命魏滕为安东将军从事、暂代上虞县令。魏腾极力举荐吴范，说他深通历法和易经，善观天气变化，能够见微知著，推算灾祥，事多应验。
刘备于是将吴范亦作从事，留在身边参军，以备询问会稽之事。
继而令王豹、吕岱、魏腾沿海攻击余姚、句章、镇海等地，要讲曹娥江以东全部收归囊中。
吴范却说大多数郡县都能轻易夺，但余姚有虞翻，很难攻下，强攻怕会有折损。
在刘备眼中虞翻只是个名士文人，认为大军一来，这些县城都会投降，何况没什么兵力的余姚，遂不以为意。
第三日，
王朗才知道上虞失守的消息，曹娥江东西被分为两段，大惊失色：“会稽一半为刘备所据，又失了钱塘天险，如之奈何？”
周昕说：“如今刘备亲自率精锐攻打上虞，必定空虚，应该封锁消息，集中包括太末县贺齐等军力，攻击余暨城西北的刘军大营。”
报…报
周昕话音刚落，斥候得到射入城中的箭，其上有信
王朗接过来一读，气得一把扯成两半：“烧掉，全烧掉！”
然而射入之信乃是雕版印刷，数目极多，周昕等人不久亦得见该信:
“王朗不服扬州刺史管束，屡次侵略临郡。
安东东将军刘备、扬州刺史刘繇，皆是大汉贵胄，共表皇帝陛下，撤去王朗会稽太守之职务，迁为议郎。
今天合兵讨伐王朗，各县乡长官，诸营兵将，只要弃暗投明，可以既往不咎，立功受赏…”
王朗大怒，欲攻击刘备军营，会稽诸将士却不听命令，认为家乡都被占了，这仗没法打，坚决要求王朗回援。
王朗让周昕从曹娥江上游过江，引兵来救；自己攻击赵云驻守的大营，不下。
第五日，
周昕过不了曹娥江，不得不绕道上游，本来就疲惫。见到刘备亲至，就更无战心。
其士卒见家乡的县城被占据，都想着回乡回家，刚一开战，稍微不利，就四散而逃，只有余姚的虞翻，守住城池。
周昕知道大势已去，于是向刘备投降。