应韩遂邀请，酒泉郡郡丞尹嘉来到冀城出任联军督护府第二副总管。韩遂设宴为尹嘉接风。 韩遂和尹嘉谈到张掖居延属国都尉吕旷不愿意接受联军每年五千万钱和六万石粮食的援助，以及吕旷有攻占张掖属国的意图。 尹嘉立刻明白韩遂的用意，当场表示愿意写信给在张掖属国任属国都尉的侄儿尹硕，与酒泉太守黄衍一同出兵张掖居延属国，让韩遂从弟韩史接管张掖居延属国。 韩史在张掖居延属国官军中任曲长，手下有四、五百兵卒。 韩遂委任黄衍为总帅，尹硕为第一副帅，韩家张掖居延属国总管韩尤为第二副帅，三路出兵，逼迫张掖居延属国都尉吕旷辞职，不得伤害吕旷，尽可能收编张掖居延属国的官军。 次日，韩遂把尹嘉的信件交给韩桥，命探部派人送给尹硕。 韩遂另写信给黄衍，由黄衍派人沿弱水西岸设法送信给在张掖居延属国的韩尤、韩史，约定黄衍、尹硕、韩尤三路出兵，由韩史里应外合，围住张掖居延属国居延城。 韩尤率韩家军从韩家坞堡出发，偷袭居延泽两湖湖口，迎接黄衍军； 黄衍军沿弱水西岸直奔居延泽两湖湖口，再从北向南杀进弱水三角区域，围住居延城北门、西门； 尹硕军乘船沿弱水直取居延城南门、东门； 韩史争取守一个城门，放进黄衍军或尹硕军； 活捉吕旷后，派人护送吕旷出联军地盘去长安。 十月中旬，传来捷报，一切如谋划的那样成功，韩家夺取了张掖居延属国全境。 张掖居延属国的四千驻军伤一百一十人，死一百二十人，其余驻军和官吏全部归降。 由韩史出任代理张掖居延属国都尉；张掖居延属国韩家总管韩尤出任代理张掖居延属国长史，等待朝廷正式任命。 与韩遂在洛阳认识的原张掖居延属国上计掾张介继续留任。 张掖居延属国韩家副总管韩葛接替张掖居延属国韩家总管，韩史跟班韩机任副总管。 伤兵、韩家部曲也合并到军中，共计四千零六十人。六十人由原韩家部曲百人长李目统管，驻守韩家坞堡。 一直在张掖居延属国汉军中任屯将的韩笛、韩节、韩远、韩考、韩奇，和韩家张掖居延属国千骑长韩茂、副千骑长韩雳、百人长杨罗八人晋升为曲长，各领五百兵。 已派人护送吕旷和驻军中被免职的五名别部司马、十名曲长去长安了。 韩遂按给酒泉郡、张掖属国、张掖郡、武威郡的份子，承诺本年底从西镇韩家拨给张掖居延属国五千万钱和六万石粮食，其余自筹。 前些日子，韩遂分工稳定西域和联军地盘西部的凉州诸郡，王国分工筹备进攻陈仓。 各部落经休整，农事、牧事都已恢复到以前的状态。 十月底，按王国的指令，各部参与进攻陈仓的军队已到达冀县集结，武都郡的各氐部落大军已向陈仓城南部开拔。 王国和韩遂检阅了各部大军： 王国部三千胡骑； 韩家军九千汉骑，五百水部步兵； 宋建部六千胡骑； 零坚部三千羌骑； 滇木部六千羌骑； 马腾部一万汉步骑； 李参部一千汉步兵； 彭格部三千胡骑； 伊德部一千胡骑； 韩家军韩仁部六千羌骑； 韩家军东起部一千羌骑； 零参部三千羌骑； 郝宽部三千胡骑； 齐予部一千氐骑； 齐川部一千氐骑； 吕其部三千氐骑； 滇吾部三百羌骑； 雕零赤部二千羌骑； 雕零迭部三百羌骑； 金方部四百胡骑； 杨腾部三千氐骑； 蒲渊部三百氐骑； 武都郡窦茂等十一部三万三千二百氐骑。 合计十万步骑。 联军探部早先得知陈仓城守将是校尉高硕，估计城中有二千二百守军，主力是五百刀盾兵和五百弓弩兵，另有一千汉军和二百役卒是从汉阳郡逃来的。 王国听报陈仓无新增守军，信心十足，十万大军一人手捧一把土也能填平陈仓城。 联军众首领摩拳擦掌，准备攻破陈仓，拿下长安。 由于要攻城，韩家军出动的汉骑全是轻骑，便于下马变步兵： 韩师都尉部，都尉韩焰，出动一千汉骑： 曲长韩息下辖轻骑百骑长韩尹、轻骑百骑长韩途、轻骑百骑长士孙辅、轻骑百骑长宋涂、轻骑百骑长马铭。 曲长韩泽下辖轻骑百骑长韩午、轻骑百骑长韩为、轻骑百骑长辛凯、轻骑百骑长魏曾、轻骑百骑长王间。 合伯都尉部，都尉韩谟，出动一千汉骑： 曲长韩志下辖轻骑百骑长韩栓、轻骑百骑长韩迪、轻骑百骑长艾岱、轻骑百骑长曾德、轻骑百骑长赵浃。 曲长韩顷下辖轻骑百骑长韩原、轻骑百骑长韩辞，轻骑百骑长武昂、轻骑百骑长庄熹、轻骑百骑长单熙。 宛冯都尉部，都尉韩业，出动一千汉骑： 曲长韩加下辖轻骑百骑长韩栖、轻骑百骑长韩阿、轻骑百骑长耿邳、轻骑百骑长法恺、轻骑百骑长射河。 曲长韩淮下辖轻骑百骑长韩槽、轻骑百骑长韩曲、轻骑百骑长盖洽、轻骑百骑长匡禹、轻骑百骑长秦徽。 莫邪都尉部，都尉韩宁，出动一千汉骑： 曲长韩田下辖轻骑百骑长韩飞、轻骑百骑长韩辰、轻骑百骑长毛绍、轻骑百骑长岑淳、轻骑百骑长娄符。 曲长韩含下辖轻骑百骑长韩庭、轻骑百骑长韩雄、轻骑百骑长楼尚、轻骑百骑长弭迪、轻骑百骑长张都。 干将都尉部，都尉韩抚，出动一千汉骑： 曲长韩萧下辖轻骑百骑长韩闻、轻骑百骑长韩听、轻骑百骑长诸雳、轻骑百骑长钱憧、轻骑百骑长徐当。 曲长韩轩下辖轻骑百骑长韩番、轻骑百骑长韩帛、轻骑百骑长挚基、轻骑百骑长韦壶、轻骑百骑长万俊。 夏阳都尉部，都尉韩汝，出动一千汉骑： 曲长韩山下辖轻骑百骑长韩祝、轻骑百骑长韩杯、轻骑百骑长应汤、轻骑百骑长高商、轻骑百骑长申札； 曲长韩垛下辖轻骑百骑长韩函、轻骑百骑长韩并、轻骑百骑长牛宣、轻骑百骑长汪青、轻骑百骑长邓蟠。 太阿都尉部，都尉阎预，出动一千汉骑： 曲长马涵下辖轻骑百骑长田牟、轻骑百骑长阳盖、轻骑百骑长蒋全、轻骑百骑长阎泊、轻骑百骑长郭正； 曲长韩楚下辖轻骑百骑长窦喜、轻骑百骑长毛尺、轻骑百骑长张维、轻骑百骑长樊金、轻骑百骑长麴泰。 虎渊都尉部，都尉成宜，出动一千汉骑： 曲长窦河下辖轻骑百骑长蒋泉、轻骑百骑长阎渊、轻骑百骑长郭段、轻骑百骑长马奎、轻骑百骑长窦定。 曲长韩夹下辖轻骑百骑长田儒、轻骑百骑长阳丰、轻骑百骑长蒋贝、轻骑百骑长阎斌、轻骑百骑长郭复。 棠溪都尉部，都尉麴演，出动一千汉骑： 曲长阳逵下辖轻骑百骑长窦协、轻骑百骑长毛柯、轻骑百骑长张路、轻骑百骑长樊霹、轻骑百骑长麴灿。 曲长蒋石下辖轻骑百骑长蒋理、轻骑百骑长阎安、轻骑百骑长郭骆、轻骑百骑长马文、轻骑百骑长窦果。 水部，别部司马韩潼，五百枪盾兵，一百条大船。 百人长张海、李门、吴篷、王渔、黄轱。 另从雍县韩家军韩汉部一千九百二十汉骑中抽调五百骑去接防杜阳县、五百骑接防漆县。 换回宛冯都尉部余下的一千骑和夏阳都尉部余下的一千骑去镇守陇县，以防安定郡的官军袭击汉阳郡。 尉迟延嘉和弘平的二个铁骑部继续镇守汉阳郡豲道县和冀县。 次日，韩遂留韩宛镇守冀城，同王国率大军沿渭水两岸向陈仓城进发。运粮草和攻城器具的大船走渭水水道。 十一月中旬，十万大军把陈仓城围的水泄不通。 王国亲自排兵布阵，共设六个大营： 陈仓城外西大营，总计二万二千兵：王国部三千胡骑；韩家军九千汉骑；李参部一千汉步兵；零参部三千羌骑；吕其部三千氐骑；郝宽部三千胡骑； 陈仓城外北大营，总计二万二千兵：宋建部六千胡骑；滇木部六千羌骑；马腾部一万汉步骑； 陈仓城外东大营，总计二万零三百兵：零坚部三千羌骑；彭格部三千胡骑；伊德部一千胡骑；韩家军韩仁部六千羌骑；杨腾部三千氐骑；蒲渊部三百氐骑；雕零赤部二千羌骑；滇吾部三百羌骑；雕零迭部三百羌骑；金方部四百胡骑；韩家军东起部一千羌骑； 陈仓城外渭水南岸大营：武都郡窦茂等十一部的三万氐骑；韩家军五百水部步兵。 汧水与渭水交汇处渭水南岸大营：武都郡窦茂等十一部的三千二百氐骑，防御三辅汉军沿渭水南岸前来增援； 汧水与渭水交汇处码头大营：齐予部一千氐骑；齐川部一千氐骑；防御三辅汉军沿渭水北岸前来增援。 王国部落制造的攻城器具分给西、东、北三个大营。各大营分得抛石车、冲车、箭台十个，云梯二十个，挖地道铁器一百套，运土麻袋二千个。 韩家水部大船卸下粮草等物资后到陈仓城外渭水水面上，准备摆渡武都郡氐军过河攻击城南水闸门。 西大营扎好营寨后，王国、韩遂走访北、东、南三大营，检视营栅、大帐、粮草临时仓、攻城器具、抛石车石料、哨骑、巡夜、弓箭等，观看各部先登营攻城演练，勘定西、北、东三面地道挖掘起点。 对南大营攻城方略，一是采用船头堆放柴木，火烧水闸门；二是在南岸就近伐木制台，绑定四个船，在前两个船上搭建与城南城墙一样高的攻城台，后两个船上的兵卒登台，跨上城墙。
