赤壁北岸
几十万曹军为躲避大伙相争踩踏逃走，周瑜的船队还没杀至于，他们自己就已经溃不成军了。曹操见大势已去，自己纵然天大本事也无力回天，于是连忙命令各位将军率军撤退。
夏侯惇率领一军护着曹操、程昱等人逃到了乌林西的一片树林之中。曹操策马左右观望许久，见四周植被茂盛非常适合打埋伏，可是他们这几百人等了许久也没见刘备和孙权的军队杀出。
于是，曹操勒马仰天大笑不止。夏侯惇、程昱等人见了非常不解，于是程昱策马上前问道：“丞相，您为何发笑啊？难道我们已经逃出险地了吗？”
曹操闻言缓缓摇头说道：“非也！非也！我是笑那周瑜少智、诸葛无谋啊！哈哈哈！仲德（程昱字表）啊，你看此处适合作甚啊？”
程昱连忙左右仔细看了一下，立刻惊出一身冷汗：“丞相！这里适合设置伏兵啊！此地不宜久留！我们快走！”
曹操却自信满满的摆手说道：“急什么？不急，我们就在这里休息。如果这里有伏兵，现在早该杀出来了！现在都不见孙刘一兵一卒出现，说明他们根本没在此地埋伏。”
程昱和夏侯惇将信将疑的互看了一眼，但既然曹操都说全军休息了，那也没人敢反对。于是，夏侯惇开始命士兵下马垒灶做饭。可是，众人刚放松没多会，忽然一白家将军率领一队人马就从不远处杀奔而出！
夏侯惇反应最快，第一个上马执枪喊道：“主公先走！我来断后！”
这时，那白甲将军也即将杀奔到了跟前：“曹贼休走！赵云久候多时了！”
夏侯惇匆忙命令两百军士上马迎敌，曹操狼狈上马带着程昱等人继续惝恍逃命。逃到一半，曹操等人先后遇见了曹洪、乐进二人的兵马。这二人带的兵甲凑在一起也快八百人了，这一下曹操终于又有了些安全感。
曹操带着众人继续往前逃奔，跑了累了之后曹操再次命令军队停下来休整。上一次饭还没做好赵云就杀出来了，这又是一顿狂奔，所有人早就饿的前心贴后心了。
可是刚才做饭的时候军粮都用了，现在没有东西可吃，于是曹操下令宰杀一半军马为大家果腹。曹操趁军队做饭的功夫，带着程昱等人开始巡视周边的地形。
曹操发现，他们所在的地方形状好似一个葫芦，而他们正处在那葫芦口处。曹操见状不禁再次哈哈大笑起来！
可是，曹操刚笑了两声就停下了，曹操也非常担心的左右看了看，再确定没人之后曹操才继续哈哈大笑起来。
程昱见曹操又笑，心里非常慌张：“丞相啊，您刚才一笑引来了赵云，这次又是为何发笑啊？”
曹操渐渐停下笑声说道：“我笑那周瑜谋少、诸葛少慧啊！仲德啊，你说若是二人要是在此地设下一支伏兵，那我等还不是只有束手就擒的份吗？是不是？哈哈哈！”
曹操还没得意完呢，一个如雷鸣的声音便在远处传来：“哇呀呀！狗贼曹操！你还能往哪里跑！”
曹操等人对这声音太熟悉了，前段时间就是这个大嗓门还震死了夏侯杰，这是张飞率军杀来了！
曹操马肉也没吃上，连忙策马就跑！
曹操、乐进二人连忙率军去挡张飞，为曹操争取了难得的逃命机会。