马超一马当先，带领万千西凉铁骑势如破竹的直冲曹丕大营。
曹兵见西凉兵来势甚猛，顿时放弃了抵抗。于是，马超顺利的攻入了曹丕的大营之中。
马超一直策马冲上了曹丕的帅帐前的点将台，尔后冲旁边一个使斧的校尉喊道：“把曹丕的帅旗给我砍了！”
校尉闻言立刻过去将曹丕的帅气一下砍断了，马超见曹丕帅旗都被斩断了，心中正在得意不已。但不曾想，这个时候忽然四面八方传来阵阵杀喊之声！
这时，马岱策马上前惊慌的喊道：“兄长！不好了！咱们中计了！我们被包围了！”
徐晃、牛金率军在左，乐进、夏侯尚率军在右，张合、曹真率军自后包抄，曹丕、朱铄以及司马懿等将领率领大军从正前方掩杀而来。
马超见状并不慌乱，他随即指着不远处的二人喊道：“成宜、李堪！你二人一个去左，一个去右，拖住这两边的敌军！”
成宜、李堪二将闻令立刻率领军队分开御敌，随后马超又对着身后的马玩和张横喊道：“马玩、张横！你二人率领一军断后，我去为先锋给大家冲出一条血路来！”
马玩、张横抱拳应诺转身离去，最后马超看着身边剩下的马岱和梁兴说道：“你们就跟着我一起冲出去！”
马岱和梁兴大声应道：“誓死追随将军！”
这场战斗打的非常惨烈，西凉五万精兵被曹丕和司马懿包了饺子。即使马超神勇如天神下凡，在遇见张合和曹真带领的虎豹骑的时候也是吃了大亏的。
分往左右御敌的成宜和李堪先后阵亡，紧接着负责断后的马玩和张横也相继战死。这四位大将的死，为马超等人赢得了逃生的机会！
马超在丢下了两万西凉铁骑的尸体，才终于带领剩下的人冲出了包围圈。此战，马超损失了两万三千余人，被俘虏、投降着八千余众。马超仅带着不足万的残兵逃回了潼关。
战败之后，高呼誓死追随马超的梁兴却在返回潼关的半道，带领三千军士趁夜逃回了凉州。所以，当马超抵达潼关时他手下已经只剩下不足五千人。
去时五万，归来时不足五千。如此大的损失，就连马腾也承受不起。于是，马超被罢免了军职，尔后马腾也放弃了潼关率领剩余的四万多人缓缓朝凉州撤退而去。
但是令马腾意想不到的是，他没有按军法处置马超引发了诸将的不满，而撤退的命令则成为了压垮联军的最后一根稻草。
撤退途中，负责大军右侧护卫的杨秋学着梁兴一样，在某天夜里偷偷带领五千军士逃往了安定郡；负责断后的程银、侯选则带领八千军士南入汉中投靠了张鲁。
马腾、马超、马岱等人一家人则带着残兵，灰溜溜的继续往凉州撤走。渭南之战到此结束。
这一场比曹仁视为很难取胜的战争，却真的被曹丕和司马懿打赢了。
河东蒲州城内
曹丕提着一壶酒来到了秘密关押曹仁的监狱，曹仁见曹丕前来非常惊讶：“这是战争结束了吗？我们是打胜了还是打败了？”
曹丕挤出一个笑容说道：“叔父觉得我这次是赢了还是败了？”
曹仁冷冷笑道：“看你的样子应该是赢了，那我也应该可以活了。”
曹丕闻言哦了一声：“何以见得呢？”
曹仁冷笑说道：“如此战你败了，现在来见我的应该是几个刽子手才对。既然你亲自来了，那肯定就是打赢了。没想到我，我与孟德竟然都小看了你！哎，岁月不饶人啊！”
曹丕将手中的酒递给曹仁说道：“那叔父日后可愿助我？”