五月五日，日寇正式发动鄂西会战。日军以第三师团、独立混成十七旅团、小柴支队、户田支队等部，向我第八十七军二十三师、七十三军十五师等阵地发起连续猛攻。
按照国军抗战的惯例，除非是像武汉、徐州那样的核心城市，一般阵地都是没有援军的。上级给守军规定时间，守军想尽一切办法守到这个时间，然后撤退。
日军虽然占领了地方，却要付出较大的牺牲。到最后，鬼子占领的地盘越大，守卫的兵力就越薄弱。给我军今后的反攻创造机会。
我国幅员辽阔、国土面积广袤。但是从清朝开始，我们国家就开始一步步落后于世界、落后于日本。在战场上，以相等的兵力正面交锋，我国军队能够堂堂正正取胜的，不能说绝对没有，有也是极少数的。
士兵体质比过人家，当兵的普遍一个个骨瘦如柴。反观日本兵却壮的像小牛犊似的。小个儿不高，但肌肉发达。再加上武器装备方面的落后，我军在战场上想要获胜就更加困难。
因此上，我国军队每取得一场局部战斗的胜利，那都是将士们用钢铁一般的意志，用大量牺牲换来的。
接到战报之后，高飞就在算着百弓嘴和茅草街能防守几天？事实果然不出他的所料，到了五月九日，两处守军就因为伤亡重大，不得不暂时后撤至常德地区，阵地旋即失守。日军趁机扩大战果，一举占领了安乡和南县。
自以为取得了会战先手的横山勇雄心勃勃，指挥日军主力拐个弯儿，就想消灭了第十集团军。第十集团军总司令王敬久将军。王敬久是黄埔一期生，参加过北伐战争、中原大战，以及淞沪会战、南京保卫战等一系列大战。可谓是久经沙场，战争经验极其丰富。
眼看形势不妙，王敬久指挥着第十集团军将士，一边奋勇抵抗，一边一步一步的往后撤。部队虽然损失惨重，但是日寇想要围歼第十集团军的企图，终究还是落了空。王敬久率部摆脱了像疯狗一样紧追不舍的日军。
胡琏第十一师所防守的区域是石牌要塞，也是整个会战的核心战场！日军连战连捷，横山勇把目光瞄向了宜昌以西，兵锋直指石碑要塞！
只要拿下石碑要塞，日军就能沿长江直下重庆，迫使国民政府投降，从而赢得这场旷日持久的侵华战争。因此，石碑要塞虽小，这一刻却关系到了我中华的国运！万里江山，系于一点。
面对着来势汹汹的日寇大军，胡琏决议率全师官兵死守要塞。胡琏甚至连遗书都写好了，不过有一件事却让他心里放不下，那就是高飞的独立五十旅。
胡琏的第十一师是一支新式部队。有三个主力步兵团，炮兵营、辎重营、工兵营、骑兵营配置齐全。但是高飞的独立五十旅，却实在是太强大了！一个旅，一万多人，甚至还有装甲连。胡琏想不重视都不行。
高飞的态度是关键，甚至关系到石牌要塞能不能受得住。为此，胡琏专门跑到独立五十旅，来询问高飞的意见。
“鹏举！”一见面，胡琏就拉住高飞的手上下摇晃。高飞要敬礼，胡琏连高飞那只手也握住了。高飞吃了一惊，“伯玉兄，你这是干什么？”
“鹏举，我有大事要和你商量。你找一件肃静的房间，咱俩好好聊聊。”