八月，张角病逝，张梁痛不欲生，全城百姓也哭声震天，宛如父母去世一样。张角的黄巾军虽然良莠不齐，鱼龙混杂，但张角救死扶伤的行为，倡议平等的思想还是感染了很多人，激励无数人为实现这一太平盛世不懈奋斗。
张角前脚刚死，左中郎将皇甫嵩后脚平定兖州黄巾军。他在东郡仓亭大破黄巾军，生擒渠帅卜己，斩杀七千多人。接着右中郎将朱隽率领数万精兵围攻宛城，荆州渠帅赵弘坚守不出，负隅死抗。朱隽连攻两个月，始终没能攻入城池半步。而董卓也是连攻两个月，连下曲阳县都没有拿下，还几次被张宝算计，损兵折将。
朝廷大怒，一面下令命皇甫嵩北上冀州围攻广宗，一面将董卓罢官削爵，流放千里，一面向朱隽施压，限期攻破宛城。宛城赵弘号称十万人，其实去掉老弱病残，也就两三万精兵。朱隽下令急攻宛城，命孙坚打头阵，孙坚势如猛虎，险些破城。赵弘大惊，率军出城迎战，被孙坚手握古锭刀一回合斩落马下。孙坚正要攻入城池，不料城内援兵赶来，朱隽急忙下令鸣金收兵。
韩忠趁机自立为帅，继续领导宛城黄巾军据守。朱隽见宛城不容易攻破，于是心生一计。他下令在城外建筑阵垒，堆砌土山观望城内兵力部署。待探到城内兵力部署情况后，朱隽命令孙坚率兵进攻城池西南角，韩忠见猛虎孙坚亲自带兵进攻，料定朱隽主攻在西南，于是调集主力防守。这时朱隽亲率五千精兵掩杀东北角，破城而入。智商是硬伤，朱隽利用一招声东击西，轻易破了宛城。
韩忠大惊失色，急忙退往内城。孙坚趁机破城，斩杀数千。加上朱隽大军冲杀，韩忠损兵折将，实力大损。见士气低迷，人人失魂丧魄，韩忠决议向朝廷投降。
荆州刺史徐璆、南阳太守秦颉等人都认为可以接受，但朱隽坚决不同意。这时孙坚也上前劝谏，朱隽叹息一声：“不是我非要赶尽杀绝，是时局只能这样。朝廷早有政策，再说如果接受黄巾军投降，将来怎么教化百姓？百姓会肆无忌惮为非作歹，反正最后可以乞降，对不对？”众人哑口无言，只能拼命攻城，但黄巾军誓死抵挡，始终没有后退半步。
这时朱隽登上土山观看城内，突然明白黄巾军誓死抵抗的原因：没有退路。他立即下令放开围军一角让黄巾军逃生，韩忠果然率主力出战。朱隽率军出击，孙坚身先士卒，大破黄巾军，攻杀韩忠几十里，斩杀上万人。内城黄巾军知道韩忠中计，于是推举孙夏为渠帅，继续据守城池。
这时皇甫嵩与曹操率领的五万大军已经抵达广宗，与出城北逃的张梁大军几次鏖战，连败张梁七阵。皇甫嵩的奇谋巧计，看得曹操眼花缭乱。曹操暗暗欢喜，跟着皇甫嵩不费吹灰之力接连建功，真是运气爆棚。
张梁虽然连败七阵，却仍旧拥兵十万，去掉妇孺病残，仍然有两万精兵。他为人脾气倔，一直秉承张角遗愿，誓死不降。一边命人筑起高垒，决心负隅死抗，一边派人巡查，以防被偷袭。
皇甫嵩拥兵四万，虽然不惧张梁，但手下无人是张梁敌手，几次都被张梁突围出去。他思来想去，心生一计：故技重施。之前他曾悄悄派人视察敌阵，结果发现黄巾军一个致命破绽：入冬后，夜晚防卫越来越松懈。于是他点齐三军，趁夜黑风高，三面同时进攻。霎时三面鼓声大作，声震八方。
黄巾军措不及防，被杀得四散逃走。张梁听说众人往河堤跑去，气得跺脚，急忙率领主力往北面下曲阳方向撤。突然半路杀出个程咬金，左右两队人马杀了过来。原来皇甫嵩早料到张梁必定往北撤，于是命令曹操提前埋伏。曹操指挥众人两面夹击，击溃黄巾军前锋。张梁大怒，挥舞三尖刀杀去，势如破竹。
曹操大惊，急忙命裨将夏侯惇迎战，夏侯惇手持狼牙棒与张梁大战上百回合，逐渐败下阵来。曹操一时大意，被张梁杀败一阵，险些阴沟翻船。恰此时，皇甫嵩率领大军赶来，四面合围，斩杀近两万人，困住了张梁。
张梁三尖刀驻地，望着四周尸横遍野，血流成河，一瞥不远处逐渐逼近的火把，听着马蹄声和呐喊声，他突然感觉到了一丝绝望的气息。众人不敢逼近，只是将张梁困在中间。皇甫嵩拍马赶来，曹操也跟在后面。皇甫嵩大笑，“张梁，投降吧，说不定有一条活路！”张梁冷眼一瞥，慢慢拔出腰间佩剑，眼神中透着一丝恨意和绝望。突然高呼：“义军只有断头将军，没有投降将军。我张梁誓死追随大哥，不管是上天还是入地！”话音刚落，血洒当场，自刎而死。
曹操叹息一声：“义薄云天啊，倒是可惜了。”皇甫嵩大惊，疾问：“孟德，什么可惜了？”曹操皮笑肉不笑，“我说张梁可惜了，可惜是个贼。中郎将，张梁还有五万贼众往南逃去了，要不要追杀？”皇甫嵩立刻挥师往南面河堤杀去。
河堤上下挤满了黄巾军，有的拄着拐杖，有的抱着孺子，乱哄哄一片。皇甫嵩与曹操大军声势浩大，逼向众人，杀声一片，最后五万黄巾军溺死在冰冷的河水中。攻灭了张梁，皇甫嵩奉旨命人将张角棺木打开，首级运往京师，尸体弃荒野。接着马不停蹄直奔下曲阳县，准备剿灭张宝大军。
不久宛城朱隽大军回师攻破内城，击溃渠帅孙夏，追杀到西鄂精山，剿杀上万黄巾军，南阳黄巾军彻底败亡。黄巾军先后被屠灭，尤其是张梁战死，对张宝打击巨大。他坐困下曲阳县，本想北逃，无奈巨鹿太守郭典大军一直在城外阻拦，更有刘备的骑兵虎视眈眈。张宝眼见城外朝廷大军故意一个接一个捷报送来，只能仰天长叹：“黄天不助我义军啊！”
很快皇甫嵩率领大军赶来，四面围住了下曲阳县。皇甫嵩与郭典一起召集众将商议破敌良策，众人各抒己见，却没有一个能入皇甫嵩法眼。皇甫嵩扭头问：“郭太守，你有什么良策？”郭典大笑，“当日董中郎将围攻下曲阳县，我曾经建议他在城外挖掘壕沟，防止张宝逃跑，可惜他不听。后来骑督刘备建议我日夜进攻，虚张声势，果然吓住了张宝。张宝愣是没敢突围，哈哈……”
皇甫嵩扫视众人，不禁惊问：“谁是刘备？”刘备起身一拜，“属下刘备，是前北中郎将的弟子。”众人见刘备只有二十多岁，十分轻视。唯独曹操暗暗吃惊，赞叹不已。
皇甫嵩大笑问：“原来是卢子干的高徒，看来也是一位儒将了？你对眼下的局势有什么想法？”
“禀中郎将，天下黄巾军大都已经先后败亡，只有张宝拥兵十万，负隅顽抗。属下建议剿抚并用，下曲阳弹指平定！”
“怎么个剿抚并用法？”