二袁还没开战，京都长安再出现变故。原本王允已经诛杀了董卓、董旻等人，灭了董卓族人，抄没了董卓钱粮，足够养兵百万。只要一纸诏书就可以平定董卓属下，但事情似乎不顺利。
当时董卓的五虎将分别驻扎在四周，其中牛辅驻扎陕县，董越屯兵渑池，段煨驻军华阴，胡轸屯兵陈仓，徐荣驻军安邑。诏书下达，徐荣、段煨、胡轸纷纷投降朝廷，但牛辅、董越不肯投降。
牛辅是董卓女婿，料定投降是死路一条，所以誓死不降。不久董越率军与牛辅合兵一处，牛辅命相士卜了一挂，竟然是兑下离上。相士解释道：“兑为金，离为火，下金上火，外火克内金，说明有人要里应外合暗算中郎将。”牛辅生性多疑，当即拔剑斩杀董越，吞并了董越的部队。
这时董卓的四位校尉李傕、郭汜、樊稠、张济全都在牛辅帐下，连谋士贾诩也在他帐下，只不过李傕、郭汜、张济带着贾诩外出掠夺物资，还没有归来，唯独樊稠在身旁。牛辅又手握两万大军，气势滔天，只等李傕等人回来，便要杀向长安为董卓报仇。
不久吕布派骑都尉李肃率军两万，带着诏命前往陕县，准备诛杀牛辅。不料牛辅率先出手，两军混战，牛辅战败。樊稠趁机献计，于是牛辅趁半夜劫营，大败李肃，李肃不得不退往弘农。
吕布大怒，亲自提一万大军直奔弘农，先诛杀李肃。李肃与吕布是同乡，又曾替吕布诛杀董卓，临死之前怒骂吕布：“吕布你这个忘恩负义的狗东西，当年咱们都在丁建阳手下，你卖主求荣诛杀了丁原。现在我替你诛杀了董贼，帮你弃暗投明，你既然恩将仇报，你他娘的畜生不如！”吕布冷笑一声道：“你连区区牛辅都斩杀不了，废物一个，我养你有什么用？”于是命人当场斩杀，随后挥师讨伐牛辅。
牛辅没敢亲自与吕布交手，只是指挥西凉兵拼死冲杀。没想到吕布骁勇异常，一马当先，撕破牛辅军防线，大败牛辅。牛辅料定不是吕布敌手，准备趁夜弃军逃跑，结果被部下谋财害命，部下大都投降吕布，其余人随樊稠逃跑。
这时除了李傕、郭汜、张济等人率领近万西凉兵，其余散布各地的西凉兵还有近十万，大多都投降了朝廷。长安还有禁卫军和征西将军皇甫嵩的几千兵马，王允顿时有些飘飘然。他总是对人说：“区区董贼都被我玩挵于股掌间，其他贼人不值一提。”
正是盲目的自信，导致王允反复无常，一会觉得西凉兵都是无辜的，要全部赦免，一会又叹气道：“原本他们被迫跟随董卓，朝廷不该处罚他们，但是之前已经给他们加了罪，现在突然赦免，会让他们起疑。与其使他们猜疑恐惧，还不如让他们承受惩罚，这才是安定军心的上上策。”
于是王允与众人商议罢免所有凉州将校的兵权，以免凉州军再兴风作浪。众人多不赞成，人人都害怕一旦解除凉州将校兵权，他们会立即造反。最后王允只好暂时搁置，等日后再说。
不久李傕、郭汜、张济率领大军返回了陕县，听说朝廷有人传言要罢免所有凉州将校，李傕、郭汜、张济三人一合计，准备分了钱粮散伙。三人正要瓜分财产，贾诩急忙阻拦，娓娓道：“诸位想法过于幼稚，恕我直言，今日朝廷可以罢免你们，明日就可以秋后算账诛杀你们。据说朝廷里早就有人提议要将凉州人士赶尽杀绝，这个时候你们逃回家乡，一个屁大的亭长就能诛杀你们。与其坐以待毙，不如挥军攻入长安，一来为太师报仇，二来可以挟天子令诸侯。”
李傕欣然同意，郭汜、张济犹疑不决。李傕笑道：“两位贤弟不必犹豫，万一事情不成功，咱们再逃走不迟。赌一赌，或许能以小博大，赚得盆满钵满，即便输了，咱们最多就是一颗项上人头。”郭汜和张济纷纷点头。
这时贾诩趁机献计：“这个时候如果想成功，就决不能单枪匹马，我有一计，可以轻松拿下长安。”
李傕等人依照贾诩谋划，先散布谣言，说朝廷要诛杀所有凉州将士。接着分别去信联络其他凉州将校，声称要攻打长安为董卓报仇，呼吁其他董卓部将一起围攻长安。然后三人率先结盟，率领上万大军日夜兼程扑向长安。一路上不断有凉州将士前来结盟，其中包括樊稠、李蒙、王方等人，先后聚集大军十几万，齐齐扑向长安。
王允大惊失色，急忙下令早已投降朝廷的徐荣、胡轸分别率军迎战李傕。徐荣、胡轸率军两万在长安东约五十里处的新丰与李傕展开了决战，双方直拼杀三天三夜，简直血流成河，残尸遍地。
郭汜大怒，挥舞地火银尖枪直取徐荣。徐荣不甘示弱，手拿三停刀迎战。两人大战数百回合，难分胜负。这时李傕指挥众军四面围攻，徐荣战死，胡轸率众投降。接着剑指长安，四面合围。
王允惊惧万分，命吕布死守城门。吕布手中只有三万兵马，苦苦守城八日，始终没有让敌军踏入城池半步。李傕十分苦恼，连日来折损数万大军，却始终攻不下长安。眼看粮草都耗尽，他急忙唤来贾诩。
贾诩趁机献计：“长安城市坚固，不容易攻下，我有一计，可以使他们自动打开城门，迎校尉入城。”李傕大喜，当即吩咐士兵往城里射箭，箭上绑上信笺，信上写着：“朝廷要诛杀所有凉州、益州将士！”
不久城内蜀地叟兵叛变，打开城门迎李傕入城，李傕乘机率军进入长安。吕布又惊又怒，急忙上马率军与李傕大军展开巷战。鏖战大半夜，吕布败退。吕布见东、南、西三门被破，急忙率军直奔长安北门。途径宫中青锁门时，见王允正入宫，急忙招呼王允一起逃走。
王允断然拒绝，慷慨激昂道：“陛下年幼，只能靠我们辅佐，我不忍心丢弃陛下让他受辱。如果一死能换来天下太平，我王允愿意为国捐躯！希望贤弟出城后，号召天下仁人志士，勤王护驾，我王允就心满意足了。贤弟速速出城吧！”