长安危机解除，天下战端再起。河北幽州牧公孙瓒被群攻，江东小霸王席卷吴会，兖州曹操与吕布巅峰对决。
自从刘虞被杀后，刘虞旧部一直酝酿替刘虞报仇。其中刘虞当年的从事鲜于辅、齐周、骑都尉鲜于银共同推举阎柔为乌桓司马，又招募不少鲜卑勇士和汉人，聚集三万大军杀向幽州蓟县。
公孙瓒大怒，立刻派渔阳太守邹丹引军两万迎战阎柔大军。两军在潞河北交战，杀得难分难解。阎柔军有精锐的鲜卑骑兵，公孙瓒也有精锐的幽州突骑。之前公孙瓒的白马义从在界桥之战中被袁绍的部将麴义重创，后来又招募了不少新兵，重新建成了一支突骑。只不过新的幽州突骑远不如白马义从，战斗力自然大大降低。两军鏖战十余日，邹丹大军被击溃。阎柔趁势三面合围，斩杀邹丹和四千士兵。随后挥军南下，逼近蓟县。
这时受袁绍怂恿，乌桓单于蹋顿率领七千骑兵前来助战。这七千骑兵可是精锐的乌桓骑兵，实力不容小视。阎柔听说刘虞长子刘和已经辗转前来渔阳，忙请乌桓单于率领七千骑兵随鲜于辅南下迎接刘和。刘和来到军中后，刘虞旧部纷纷跪拜，口称少主。刘和激动道：“诸位将士请起，如今我父亲已经去世，我受不起这大礼。我不过是朝廷的侍中，今后你们还是称呼我官职吧！我这次来，冀州牧袁绍已经许诺派麹义与咱们夹攻公孙瓒，我想与诸位商议一下如何进军。”
不久刘和与乌桓单于率兵近八万从蓟县北面渔阳逼近，其中乌桓司马阎柔带领四万胡汉杂兵在西，乌桓单于率领七千乌桓骑兵在东，刘和与鲜于辅、齐周、鲜于银等率领三万多幽州兵在中，三路扑向蓟县。另外袁绍也派麹义率军三万从南面涿郡北上夹攻，其中颜良与张郃领兵一万在东，文丑与高览领兵一万在西，麹义亲自率军一万大军在中，三路扑向蓟县。
公孙瓒急忙召集众将前来商议，由于刘备、赵云等早已离开，界桥之战折损了大将严纲，潞河之战折损了邹丹，如今手下只剩田楷和单经两员虎将。自从袁绍长子袁谭击败田楷，占据了青州，田楷不得不返回幽州待命。公孙瓒叹气道：“当初我手下有一支白马义从，天下无敌，乌桓兵见了我只有丢盔弃甲的份。又有刘备、张飞、赵云、严纲等猛将，攻无不克，战无不胜，连袁绍都得忌惮我三分。唉，如今只剩你们二人，我真是虎落平阳被犬欺啊！”
田楷也叹气道：“当初刘玄德在主公手下做事，主公应该赐他一州刺史笼络他，也不至于被陶谦笼络走。”公孙瓒无奈道：“不是老子不想重用他，是我这师弟跟我就尿不到一壶里。他向来仁义，看不惯我的所作所为。老子让他纵兵劫粮，他偏偏不肯，结果一个小小的平原都守不住。何况他胸怀大志，一直想着营救汉帝。真是迂腐透顶，这年头兵荒马乱，谁不为了抢地、抢粮、抢女人？只有他榆木脑袋，一心想着浪费老子的兵力。要是让他飞黄腾达，他说不定先跟我反目为仇！老子算看明白，他哪里是我的师弟，分明是刘虞的师弟，这俩人就是一个模子刻出来的！”
田楷趁机问：“主公，现在刘玄德确实飞黄腾达了，他现在是徐州牧。只不过听说他认袁绍为宗主，两家已经正式联盟。真是可恨啊！”公孙瓒不耐烦地摆摆手，“不说了，咱们只管自己的事，别人的事休管。说说军情吧！”单经忧心道：“启禀主公，眼下大军压境，咱们手里只要四万人马，未必是他们的敌手，还望主公尽早作打算。”公孙瓒大怒：“放屁，老子带的兵从没有孬种，传令下去，谁敢后退半步，老子灭了他三族！”
田楷趁机献计道：“主公，袁绍派兵三万不过是虚张声势，他未必肯与咱们死战。依我看，袁绍必会等咱们与刘和的大军拼个鱼死网破时浑水摸鱼，所以不必理会，只派一万大军应该就能逼退袁绍大军。至于乌桓骑兵，虽然凶猛，但咱们与乌桓无冤无仇，他们也未必肯出全力。只有刘和、阎柔两路大军需要应付，而且都是死敌，应该重兵布防。”
公孙瓒欣然点头，立刻传令道：“单经，命你率军一万，驻军广阳，抵挡袁绍大军。田楷，命你率军两万驻军鲍丘水以北潞县阻挡刘和大军。我亲自率军一万随后就到，营中精锐全部任你挑选。”田楷、单经于是纷纷率军前往，其中田楷亲自率军驻扎在鲍丘水北。
田楷派斥候打探，逐渐掌握了刘和三路大军的情况。他先率大军迎战刘和，两军在鲍丘一带鏖战。刘和没想到田楷敢主动出击，急忙指挥两万拼死冲杀，但州兵战斗力并不高，初战失利，败退三十里。这时田楷一边派人通知公孙瓒截住西面阎柔大军，一边趁机追杀。