桃花渡距离常州只有三十里左右，一天的路程而已。
......
而在常州城西，吴越军前锋一万五千多人已经逼近常州城外。
常州集结的江阴大军力两万多人也在东南面的横塘河上修建防御工事，准备据河而守，抵御吴越进攻。
吴越军确实不敢跨河进攻以逸待劳的唐军，他们等待后军的到来，也在想各种办法，一面隔河造着木筏浮桥，一面等待中军汇合。
但两天后，秦军突然从北面穿过树林，大道和田野，出现在常州城下，随后向唐军的防线后方发起进攻。
横塘防线的唐军一脸懵逼，随后大乱，他们的工事都是面对吴军修筑，目的在于阻止吴军渡河，面对突然出现在后背的秦军，既是惊骇，又来不及组织人马，调转枪头。
秦军当天上午就冲入了唐军中军大帐，随后听到北面喊杀声，从哨塔上看见秦军旗帜的吴越军也不等中军，立即强渡河发起进攻。
两面夹击之下，到下午白日西斜之时，两万多唐军已经全线溃败，吴军大部完全渡过横塘河。
五千多唐军投降被俘，余下除去溃散逃命的，还有一千多残军逃入常州城中困守，但无论结局如何，注定起不来浪花了。
唐国集结起来的江阴大军几乎被彻底歼灭，这便意味着东面也门户大开，吴军可以轻易进入他们的国境之内。
正因如此，润洲局势已十分危急，常州距离润州只有一百六十里左右的路程，中间大道不难走，大约不过三五天的路程。
刘澄一路上心头不安，在半道甚至看到远处有骑马的人鬼鬼祟祟在田野和村落中穿梭，身边侍卫警觉，手都按在刀柄上，虽看不清人，众多侍卫却都推测，可能是吴军或是秦军的先锋斥候，已经到了润州。
所以一到润州，他根本不想那些虚礼，只想赶快入城，沿途所见城外百姓几乎都已经避祸去了，还有不少人举家往西走，大道上到处都是拖家带口的人，牛车马车挤成一团。
当晚安顿下来，第二天斥候就发现吴军前锋就已经在城东南南山脚下扎营。
第三天，吴军前锋数千人已经到了城南跑马山，并且扎下营垒，说是山不过是几十丈高，一二里长的小坡，山上树木茂密，还有溪流。
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