风鬼鬼祟祟，穿过时常摆动，狰狞得好像要活过来的树林，窸窸窣窣的虫鸣鸟叫在夏日格外密集，无论何种响动，都令耶律沙风声鹤唳草木皆兵.
他们的人马在黑夜里遭遇秦军突袭，他仍记得那天夜里秦军的突袭，漫天火光如繁星坠落洒满大地，自远处河谷群山之间扑面而来，炮火在黑夜中响彻云霄。
铁蹄的震动，漫山喊杀，伴随轰隆响彻河谷的炮声振聋发聩，当秦军冲出河谷，汹涌而来时，失眠半夜的耶律沙就知道大事不好。
虽然他们这里还有以步兵为主的数万后备军，可秦军到了此处，就意味着南面精锐的宫卫骑兵，属珊军，皮室军组成的精锐大军已凶多吉少。
留在后方的都不是精锐部队，慌乱中，他立即令韩德让去组织阻击，但黑夜成了最大的阻碍，士气快速崩溃，面对汹涌而来的秦军很多人趁着夜色逃走，他抓住几个处死也无法威慑住逃跑的士兵。
他在火光中看到了韩德让眼中的恐惧，不过他依旧执行了命令，一个很有前途的年轻人.
耶律沙明白，留下来阻止秦军其实就是断后，十有八九不会有好下场，他年纪大了，想过自己留下断后，让年轻人带兵走，不过人都是自私的，最后关头他也怕死。
他很快集结了上千人的亲军，什么都来不及做，只想往北逃，北口附近漫山遍野都是在夜色下逃亡的人影，只有下方河谷出口，北口村下，火把点亮的地方有大片人在韩德让率领下毅然决然面对远处的秦军。
耶律沙老泪纵横，他有些后悔了，一而再再而三，他这已经是第二次面对秦军时逃跑了，他还不如在那光荣的战死，好过卑鄙苟活，让年轻的韩德让去活，那样他心里会更好受些。
不过选择已经做出了，没有回头路。
在逃离之前，他看到秦军的火龙轻易凿穿西面阵线，将大量的他们的人往河里赶，而东面的阵线则在秦军炮火中逐渐暗淡，火光快速熄灭，一片一片的黑暗逐渐连绵，横绝一方，伤亡的惨烈和迅速令人胆寒，他不敢在多看，也明白那道士十有八九是骗了他。
自那天之后，他一路北逃，根本不敢回头，路上不断收聚溃兵，几天后聚集了四五千人，根本不敢回头，因为后面很可能有秦军追兵，他一心只想逃到奚王牙帐去与陛下汇合，合军之后赶快退回上京据守坚城。
上京城是最后依仗。
当初太祖皇帝建立上京城时就是用的汉人工匠。
唐末天下大乱，太祖皇帝趁机南下劫掠了一些汉人，而之后随着中原河北战祸不断，很多汉人为避祸北逃，太祖皇帝待他们很好，给予耕地，准许他们留下，以致他麾下汉人越来越多，后来与契丹各部族对峙，到除去契丹各部首领建立大辽国靠的主要也是那些收聚的汉人。
所以建立辽国时候太祖皇帝就决定要做汉高祖，仿照南方汉人的制度，同时上京城也是由汉人工匠仿照幽州城建造，城池坚固，可以城头跑马的城墙即便秦军的炮也应该打不烂，如果守军足够，足以抵挡秦军进攻。
一旦久攻不下，西路东路大军回援，秦军必须撤退，一旦退他们至少退到北口去，因为北面没有地方让他们据险而守，不可能长久占据。