黑衫军骑兵在距离对方七八里地距离时，这时，奉命进行抵近侦察的侦察班班长朱丹回报道：“将军，前方是并州军马，领军的主将是刘琨，先锋是令狐盛父子。”
叶不凡一听这话，切惊切喜，叶不凡猛然一惊他原本想用眼前的这些人训练一下士兵装备了马镫的威力，这下却要落空了，本想抢掠一些军用物资，却只能另做打算。叶不凡喜的是，刘琨显明是为了劳师勤王，他们肯定会有渡河的物资，这下可以轻易解决黑衫军渡河的难题。
叶不凡道：“众军听令，亮明军旗，点燃火把，与并州军马汇合！”
说着，叶不凡率领五千铁骑，片刻后，五千铁骑如狂风般呼啸奔腾，铁骑扬起尘土不凡快往并州军方向赶去。
此时身处并州军中军大帐的刘琨脸上愁云惨雾，一片凝重。刘琨虽然与王浚同属晋臣，但素来不合，他二人都是谁也瞧不起对方，相视甚恶。刘琨已接到消息，王浚大军已抵近洛阳，刘琨当然知道王浚此时抵近洛阳当然不像他明言的那样劳师勤王，其实王浚的不臣之心，路人皆知，他刘琨又怎么能不知道呢？
这些日子，自从晋阳被围之战结束以后，再无战事。刘琨比较轻松，他本是风流文坛豪客，喜欢酒色，很少关注曲阳叶不凡的发展情况，晋阳政事都是由心腹徐润打理，徐润被叶不凡用重金贿赂之后，对刘琨加油添醋的诉说了叶不凡征战离石和曲阳改革的情况，刘琨心里很不是滋味，露出不服与钦佩交杂的复杂神情。
晋朝自八王之乱后，向来每战必败，国土渐失，刘琨虽然是一个忠君爱国的将军，但是他却只是心有余而力不足，并州形势岌岌可危，勉强自保，根本谈不上收复失地。刘琨虽然不是什么厉害的大将，但是最基本的自知之明还是有的，他这三万多军马面对十数万匈奴军队，别说战胜对方，一战下来能活几个人都是未知之数。不过这个时候，叶不凡创造了一个神话，先是以三千之众，歼灭匈奴万余精锐，接着连取三城。
不过刘琨也知道，洛阳不容有失，在封建王朝时代，国家之重也重不过帝王的性命，刘琨向来看不管王浚拥兵自重，但是他也没有办法，他没有实力与王浚抗衡。
令狐盛也知道刘琨此时心情不好受，上前劝道：“大人不必忧心，想当初石勒不一样重兵围攻晋阳，如果叶统领及时赶到，以他的智谋应该有破敌之策。”
刘琨点点头。一时沉默不语。
正在这时，帐外有个士兵惊慌失措的报道：“大人，西方有大队骑兵赶来！”
听闻此言，刘琨不禁面色一变，心中猛然一惊，不禁感慨道：“可怜苍天无眼，我等出师不利，此地地形平缓，适合骑兵冲锋，情景实在让人堪忧啊！”
令狐盛寻思着，他们此时已陷入了危机之中。根本就不可能立刻撤退，否则的话，极有可能会出现全军溃败。令狐盛慷慨陈词道：“大人，属下这就去组织兵力抵抗。”
七八里的距离对于骑兵来说只是转眼间的事，对方骑兵留给令狐盛时间太少了，虽然令狐是一个良将，但是他尚未整好队形，对方骑兵就冲到跟前。令狐盛不禁面色一变，叫道：“不好！立刻传令，命令前营列阵立即应敌！”
没有排成成阵型的步兵面对骑兵突击，根本就没有多少反抗的能力。不过此时并州军却表现得却非常强悍，所有人全无退意。因为他们知道，匈奴人根本不会留下俘虏，投降或者撤退都是有死无生之局，横竖反正都是一个死，不如上前拼命，杀一个够本，杀俩赚一个。
并州军步兵以五人为一伍，两名步槊（步槊，矛长丈八谓之为槊。槊是古代十八般兵器之一，分为骑槊和步槊两种。的使用较简单，因为步兵偏重的是配合，步槊只是步兵小组武器序列中的一种罢了，用途在于较安全的刺倒敌人，掩护短刀手作战。因此对持步槊者的要求是身高力大，武艺是否高强，并非考察的关键。马槊的使用较复杂，因为槊不同于欧式长矛，后者单手持用只用于冲锋，前者则双手持用既冲锋又近战。当骑兵冲入敌阵后会展开冲荡，此时攻防的方向和范围都远多于步兵，而且是在奔驰颠簸的马背上，加之槊长达4米的惯性，毫无疑问，不经过一定的严格训练很容易破绽百出。）兵，两名环首刀盾牌兵，一名长弓手。
刀盾兵在前，步槊兵紧挨其后，长弓手居最后。
古代兵阵也讲究相互配合，并州军以每伍为一最小的作战单位，五人连同一体，互为支援。长弓远射，刀盾防守，步槊进攻。如此布置，攻守兼备，无论骑兵是远射还是近攻都不易占到便宜！
虽然并州军不是非常精锐，但是他们长期与匈奴军作战，自然总结出了一套应对骑兵的战法。每伍人应付一个骑兵，其他各伍也是相互支援，如果并州军准备充分，已五倍之数面对匈奴骑兵也有战胜他们的可能，不过这样的战法也是伤敌一千，自损八百。
令狐盛不愧为百战良将，部下也都训练有素，虽然准备时间不足，但是整体阵线却没有什么大的漏洞。
不过此时，让令狐盛大感意外的是，对方居然在阵线三百步外停止住了。
面前的这些骑兵都穿黑衣甲胄，个个双目圆睁，眼神中只有熊熊战意。在这一瞬间，黑衫军散发出一种让人心颤的气势，那是无所畏惧的勇者气概。黑衫军骑兵那种浩大如山崩的气势是让人惊心动魄。
叶不凡在阵前大声吼着：“不要误会，我们是并州刺史麾下曲阳驻军！在下叶不凡，请问你们是哪位将军的部下？”
令狐盛听到叶不凡的声音，感觉有点熟悉，却一时间想不起来，由于天黑，人的目视能力有限。令狐盛也看不清叶不凡的面容，他走到阵前，仔细打量着来人，发现是叶不凡时，哈哈大笑道：“我道是谁？原来叶兄弟，幸亏叶兄出言及时，否则大水冲了龙王庙那可就不好了。”
英雄惜英雄，英雄重英雄。令狐盛对叶不凡那是心服口服，谁叫人家有实力呢。自己虽然职位比叶不凡高，兵力比叶不凡也强，但是他却没有叶不凡那样的勇气和谋略，居然以一已之力三取刘渊腹地三城。