以冀州的地形，可以设伏击场的地方太多了，就是叶不凡左方十数里的就是以处易守难攻的山区，是理想的伏击场。为何叶不凡要舍近求远?带领十余万大军跑到濡水，既青龙河岸边设置伏击场。敌人不是傻子，易守难攻，容易设置埋伏圈的地方，敌人不会嫌命长，自寻死路。濡水西岸是一块方圆二十里的平地，适合大规模骑兵决战，在此设伏虽然没有在山谷中设伏容易。但是，这样以来敌人才会更容易中计。
慕容廆退守大营之后，除了派出人赶制简易的马镫，便没再采取任何行动了。慕容廆主要是等待后续三十余万援军的到来。此刻慕容廆正在帅帐之中，在他的左右分别站立着麾下重要的谋士武将。慕容廆焦急地问道：“援军还没有到来吗？”
慕容翰摇了摇头，“没有消息！但算算时间，后天才会到达，父汗不必担心。”正在这时，门外一名鲜卑斥候疾步而来，对慕容廆施礼道：“大单于，我们面前的敌人突然失去了踪迹？”
慕容廆不禁眉头一皱，心中不悦，他心中想到的是可能已方装备马镫的消息泄露出去，黑衫军自知不敌，明智的选择了避让。鲜卑军慕容廆诸将听到这个消息们后脸上都是极度兴奋之色，慕容廆目光转动，惊喜的神色顿时浮上脸庞，不管怎么说敌人退兵总是一件大好事。慕容廆兴奋的沉声喝道：“众将听令，立刻集合军队，衔尾追击，务必不能让黑衫军走得太过轻松！”
慕容翰一听心中一惊，连忙劝道：“父汗，我军先前受到重创，我军兵力实在有限，况且黑衫军并不是不敌我军战败后退，现在情况不明，切不可贸然出击啊！”
慕容廆眉头一皱不悦地说道：“领兵打仗怎可畏畏缩缩！你若不敢去，我自领兵追击！”，随即慕容廆对身边的传令兵传下了号令。
慕容翰见状，急声再劝，但慕容廆根本就不听他的。慕容翰示意慕容皝出言劝阻慕容廆，慕容廆身旁的慕容皝道：“黑衫军骑兵仅不足三万人马，其他都是步兵，如果我军小心行事，派出大量斥候侦察黑衫军的动向，如果他们真的有埋伏，万一不敌，就再撤回来，他们都是两条腿，肯定追不上我军。”
慕容翰见慕容廆和慕容皝及众将都赞成追击，他虽然感觉到此事有诈，但是他自己却孤掌难鸣，慕容翰紧皱双眉，但却毫无办法。
随后，慕容廆点齐残余的七万余人马，奔出大营，尾随黑衫军而去。
黑衫军开拔西进，叶不凡命祖逖率领黑衫军主力九万余人先行撤退，去濡水西岸布置陷井和埋伏圈。叶不凡则率领两个步兵营加巨斧营卒殿后，这是叶不凡自己要求的。叶不凡为人谨慎，虽然慕容廆已经遭到了重创，但叶不凡丝毫没有掉以轻心。叶不凡为保万无一失，派出了大量斥候侦查慕容廆的动向，并且将手下的一万余步卒分成三个波次，以达到相互掩护的目的。
次日中午时分，叶不凡率领军队刚刚行进四十余里，斥候便快马来禀报说，七万鲜卑大军正在后面追来。
叶不凡当即派出快马去告知走在前面的祖逖，让他加快行军速度，不管后面出现什么变故，不得回援，同时命令手下的一万步卒停下来，就地埋伏。叶不凡命巨斧营两千人，在前面列阵迎击敌人。而其他两个步兵营一万多名步兵则就在开挖陷马坑和拦马索。
叶不凡埋伏的地方是平坦的地形，由于时间紧促，根本来不及布置更多的陷马坑，为了给后面的步兵争取更多的时间，叶不凡直接着杜曾和叶不凡重金打造的巨斧营列阵迎击敌人。
正在兴奋的慕容廆当口，突然斥候来报。“前面出现敌人的埋伏”
慕容廆脸色一变，更是皱眉慎重问道：“哪里发现敌军？地形如何？数量多少？伏军中可有叶不凡？有无闻名天下的黑衫军名将！”
其实先前一战，慕容廆被北宫纯和巴特尔二人打怕了，慕容廆不愧为相对精通战略的首领，一开口就直奔主题。“禀告大单于，敌人的伏兵在前方十里处，此地为平坦地带，黑衫军数量在两万上下，都是步兵。其中有叶不凡，黑衫军名将倒是没有见着，不过在阵前叶不凡身边有一名身材高大的战将。不知道是哪一位。”那个斥候丝毫不敢懈怠，立刻一五一十地汇报道。
“你确定？斥候如何发现的？”听到斥候说得如此详细，慕容廆反而有点不相信了。叶不凡什么人啊，真要埋伏的话，哪里可能如此轻易被己方斥候发现？即使己方斥候发现伏军，也不可能连由谁率领的都侦查得一清二楚吧？想到这，慕容廆更是皱眉询问道，也不知道该所他们有自知之明，还是太高看叶不凡了。
“禀告大单于，卑职可以确定！伏军中确实有叶不凡，至于还有没有其他将领，就不清楚了！”听闻慕容廆置疑。那名斥候头目还颇有骨气地抬头挺胸。一脸肯定地高声答道。差点就要立下军令状了。顿了下。脸色一阵犹豫。才迟疑着说道：“因为敌军伏军就埋伏在前面的平地上，而叶不凡就站在阵前。根本未作丝毫掩饰。我方斥候确定看得一清二楚！”
“啊……”听到斥候头目如此说。慕容廆惊呼一声。相对无语。如果真是这样？那还叫埋伏吗？这不是直接摆开阵势。等候决战差不多吧？区别是对方是以逸待劳，“有诈！叶不凡绝对有必胜地把握。否则绝对不会如此明目张胆！”慕容廆急声说道：“传令下去。大军立刻原地休整。准备大战！同时派遣所有斥候四面出击。侦查我军周围方圆五十里内所有情况。并探察附近的地形。”
“等等！”慕容翰道：“事出反常必有妖，不如我去阵前看如何？”
慕容廆想想也是，还没有与敌人接战，敌人仅仅摆开一个决战的架势，自己如果就这样停止不前，恐怕会遭人痴笑。慕容廆道：“也好，我们一起去看看。”
此时黑衫军巨斧营的阵型中沉静得就如同一片森林。慕容廆目光隔着五百步的空间看着面不动如山的军队。一种凝重的山雨欲来的气氛凝结在战场半空。叶不凡看到鲜卑大军到来，并不急于命令军队出击，因为己方的兵力远少于对方，若操之过急，最后极有可能会得不偿失；况且叶不凡相信，在这种无声的较量中，鲜卑人定然会出沉不住气。黑衫军却仍然像之前那般沉静。平静寒冷的眼神，聚而不散的气势。就凭这一点，黑衫军相比鲜卑就要精锐得多了。
慕容廆看了半天也没有看出名堂，转身向慕容翰问道：“元邕如何看？”“明显是计，看来敌军坐不住了，故意暴露行踪，引我军出击！”突然，慕容翰发现在黑衫军巨斧阵后，不凡扬起了尘土。一滴汗珠从慕容翰的鬓角滑落，右手紧紧地握在刀柄上。慕容翰按奈不住的说道：“父汗，下令攻击吧。”
慕容廆明显可以感觉眼前这区区两千余人给他带来的压力，慕容廆眉头倏地紧皱，心头猛然升起一股冲动。再也无法克制，正在这时，慕容翰急切的说道：“父汗，敌人正在后面筑建陷马坑，时间拖得越久，对我们的损失越大。”慕容廆闻言不再犹豫，猛地抽出弯刀，高举起大喝道：“鲜卑勇士，全军突击！”
早就烦躁不已的鲜卑军将士不禁松了一口气，随即杂乱地吼叫起来，如同决堤的洪水般朝黑衫军巨斧营的战阵汹涌而去。在响彻云霄的喊叫身中明显散发着一种焦躁的情绪。叶不凡见状后露出一丝玩味的微笑，举起手中的横刀吼道：“准备接战。”
随着叶不凡的命令下达，传令旗兵令旗舞动，最前面的散开，强弩手上前，叶不凡是特种兵出身，所以他的黑衫军全体将士几乎都是全能型人才，拿刀执盾，就成为盾牌兵，挺枪向前，就是长枪兵方面。这两个营的轻装步兵，都装备新型双孔弩，双孔弩已经经过了十几次的改进，威力虽然有所下降，但便携性、射速及再次装填的速度都有了显著的提高，实战威力比之过去更加强悍惊人了，现在一个营的双孔弩一次齐射足可以达到万人弩手的威力。
强弩手手持钢弩引箭待发，其中有一些强弩手专门瞄准敌人百夫长以上的人员，专门施行斩首打击。所有的强弩手紧紧地等候着攻击命令的下达。
鲜卑人冲在最前面的是五万轻装骑兵，速度很快，四百步，三百步，两百步。
叶不凡的双目猛然一缩，高举的横刀猛地放下。叶不凡大吼一声：“放箭！”
正在冲锋的鲜卑骑兵只感到眼前突然一暗，随即惊恐地发现一道恐怖的箭雨风暴迎面而来。还未反应过来，‘咻咻咻’的破空响声响成一片，鲜卑骑兵就如同遇到了风暴般被掀翻了一大片。前面的骑兵栽倒在地，后面的骑兵刹不住速度，狠狠地践踏冲撞上去。许多从战马上摔落，却未死的鲜卑骑兵很不幸地被自己人的铁蹄给踏成了肉泥。冲撞上去的骑兵的情况也好不到哪里去，马蹄在由倒地的自己人形成的障碍中被绊折，战马顿翻栽倒，骑士被猛地甩了出去。鲜卑人的骑兵群混乱到了极点。