开战后，黄帝率领“‘熊、罴、狼、豹、貙、虎”’六部军队在阪泉之野与炎帝摆开战场，六部军队各持自己的崇拜物为标志的大旗，黄帝作为六部统帅也持一面类似“大纛”之旗，列开了阵势。
炎帝在黄帝没有防范的情况下，先发制人，以火围攻，使得轩辕城外经常浓烟滚滚，遮天蔽日。黄帝命应龙用水熄灭火焰，然后帅兵将炎帝赶回阪泉之谷，嘱手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不伤其性命。
于是，阪泉河谷中竖起七面大旗，摆开了星斗七旗战法。炎帝火战失利后，又面对星斗七旗战法，一时无计可使，只能躲回营内不敢挑衅。
黄帝仰慕炎帝历代的医药和农耕技术，决心与他携手创建文明国家。他在炎帝营外摆阵练兵，千变万化的阵法层出不穷，星斗七旗阵，让炎帝的士兵看的眼花缭乱，在长达三年多的操练中，使各部的战斗力逐渐增强，而炎帝利用崖头作屏障，只能观望阵势。
然而，黄帝在这三年多的时间内，一边以星斗七旗战法练兵做掩护，一边派人兵日夜掘进，早将洞穴挖到炎帝营的后方。忽一日，黄帝兵将突然窜出，偷袭了炎帝阵营，活捉了炎帝。
身为阶下囚的炎帝，在黄帝的威逼利诱之下，只能一点儿点儿的把自己祖上历代积累的宝贵经验悉数奉上。之后，黄帝为了彰显自己的仁义，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再无争雄之心，只是萎缩在在自己的部落里苟延残喘。
《路史·蚩尤传》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易·系辞》疏引《帝王世纪》云，‘炎帝’之号，凡传八世：帝临魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始见蚩尤部浇崭露头角。（此处与上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的儿子，帝榆罔的父亲）
看着郁郁寡欢，毫无斗志的炎帝，蚩尤急在心里，几次上书无果后，毅然举兵伐黄。
蚩尤和神农氏一样，也是牛首人面，且生有翅膀，是牛图腾和鸟图腾氏族的首领。他有兄弟八十一人，都有铜头铁额，八臂九趾，本领非凡。
身为鸟图腾祖氏的首领，自然是一切鸟族倾慕的对象。
有一只生活于百越地区的沙燕，经过长期的修炼，慢慢的有了一些灵通。一次偶遇到了蚩尤，不由得心动不已，随上前表示自己的爱慕之情。蚩尤何等人物，其会与一只沙燕出现感情的瓜葛。于是，断然拒绝。
几次碰壁后，沙燕含恨离去，又开始了自己的苦修之旅 时隔多年，王母娘娘设宴招待各路神仙，沙燕抓住机会，前去为众神仙跳舞，得道了王母的欣赏。自此，便就留在了王母娘娘身边，与王母处学习道法，慢慢地成了仙人。
于是，王母封她为女仙官，掌管天下的飞禽，也就是‘鸟神’。
又是多年，蚩尤举兵反黄。
上古卷轴时期说的人，其实并不是我们现在这个样子，其实就是我们现在说得半兽人，而此时的黄帝却已经完全进化成我们现在人的模样了。
蚩尤有八十一个兄弟，都是能说人话的野兽，一个个铜头铁额，常用石头、铁块当饭吃。由于，蚩尤是炎帝的嫡亲，所以他很快就联合了风伯、雨师和夸父部族的人，气势汹汹地向黄帝发起了讨伐。
黄帝派大将应龙出战。应龙能飞，能从口中喷水，它一上阵，就飞上天空，居高临下地向蚩尤阵中喷水。刹那间，大水汹涌，波涛直向蚩尤冲去。蚩尤忙命风伯雨师上阵。风伯和雨师，一个刮起满天狂风，一个把应龙喷的水收集起来，反过来两人又施出神威，刮风下雨，把狂风暴雨向黄帝阵中打去。应龙只会喷水，不会收水。结果，黄帝大败而归。
不久，黄帝重整军队，重振军威，再次与蚩尤对阵。黄帝一马当先，领兵冲入蚩尤阵中。蚩尤这次施展法术，喷烟吐雾，把黄帝和他的军队团团罩住。黄帝的军队辨不清方向，看不清敌人，被围困在烟雾中，杀不出重围。就在这危急关头，黄帝灵机一动，猛然抬头看到了天上的北斗星，斗柄转动而斗头始终不动，他便根据这个原理发明了指南车，认定了一个方向，黄帝这才带领军队冲出了重围。