梁红玉指挥部队趁着夜色迅速脱离战场，在日军还没完成包围前撤进幕阜山中。
但尽管她撤得迅速，结果窦乐山营还是被堵在包围圈里。
窦乐山营是最后撤离战场的。当部队还在想法突击放人的阵地时，窦乐山从望远镜里就发现鬼子正向他的左右两翼运动。
他没有恋战，遵照梁红玉的命令，在打出最后一发炮弹后，他率部迅速撤离。
他让副营长白定山殿后，自己集中起全营二十多挺机枪组成扇形火力在前开路。
很快，他们甩掉了身后的敌人，来到了一条公路边。当他们正要通过公路时，发现日军已经把公路完全封锁了。
公路上每隔几米就有一堆篝火，巡逻兵走马灯一样。这种架势，公路的另一侧一定还埋伏着鬼子兵，如果强行通过公路，将会造成重大伤亡。
他不得不另谋方向突围。他带着部队于是又往回走了数里路远，仍然遇着鬼子被碰了回来。
这时已是黎明时分，东方的启明星正高高地挂在天空。天就要亮了。天亮前突出敌人的包围圈似乎已是不可能了。
于是他迅速找了一个制高点，将部队隐伏下来。
天完全亮了。窦乐山摊开军用地图，找到昨夜突击的地方。他们撤离时是正东，他估摸着走过的路，大致确定自己现在的位置。
这时他才大吃一惊：自己现在的位置离昨天攻击敌十四师团的地方，至少有六七十里，也就是说他们一夜突出了六七十里了。
鬼子搞这么大一个包围圈，不正说明鬼子是早有预谋的吗？他担心团长他们是否突出去了，又在地图上找了找。
他不敢确定鬼子的包围圈究竟有多大，但是团长他们都比他撤离得早，估计他们是突出去了。
窦乐山叫来了孙二望，命令他带领侦察排前去侦察。
窦乐山对孙二望说：“现在我们陷入了鬼子的重兵包围，如何保证部队冲出去，就看你的了。侦察排以组为单位，向周围五十里以内密度搜索，重点是东，南，北这三个方向。天黑后必须赶回来汇报，明白吗？”
“明白。”孙二望答。
派走了侦察排，窦乐山招来了三位连长。
这几人都是他的拜把子兄弟，平时唯窦乐山马首是瞻，而今遇到了这档子凶险事，他们早就想到他这儿来讨主意了。窦乐山一招手，他们就围拢过来。
窦乐山说：“各位兄弟，看来我们遇到坎儿了。从昨晚到现在碰到的情况看，这次我们恐怕难于脱险了。大家要作好最坏的打算。目前，在情况没最后弄清楚之前，我们还是把自己隐蔽好。但是我们又不能都挤在这一座山头上。鬼子肯定会派人搜山，我们挤在一块容易被发现。大家来看一一”
窦乐山带着白定山和几位连长站在制高点上向四处巡望。这座山在附近的山里算是最高的，站在这个制高点上望出去，四下里的一切尽收眼底。
大家看了一会儿，就都把目光盯住窦乐山，听他们大哥的吩咐。
窦乐山严肃地说：”我们分开来又不能隔得太远，太远不便于互相策应。这么着，一连随营部就杵在这座山头上，二连在山的左侧，三连在山的右侧。我们向东防御。”