28日上午，张庆林召集各团团长在三四九团阵地上勘查地形，现地研究制定进攻云山的作战部署。
此时三四九团已于26日晚在云山以北的通洞、泥踏洞一线占领有利地形，组成防御阵地；三五一团在鹰峰洞、310高地展开，协助三四九团防御。
27日韩军第一师先后向三四九团阵地发起五次进攻，均被击退。
敌人正以猛烈的炮、空火力，对我军阵地进行轰炸，附近村庄和山林起火，浓烟笼罩着阵地上空。
张庆林师长在现地定下了进攻云山的作战部署，命令三五0团（欠二营）和三五一团当晚进至云山东北温井川东岸的柯树洞和马场里，占领进攻出发阵地，做好向云山进攻的准备。
三五0团第二营暂时归三四九团指挥，为师预备队。
随后张庆林师长向各团首长宣布了黄署任副师长的命令。经过黄署的请求，师长同意黄署打完这一仗之后再到师部上任。
但他确定黄署负责指挥协调三五0团和三五一团的进攻行动，配合兄弟部队歼灭云山之敌。
28日夜，三五0团和三五一团越过温井川，进入柯树洞、马场里等进攻出发地域，进行进攻前的准备。
29日黄署和黄千祥政委、黄秀法副团长、金文斋参谋长和三五一团王老虎团长、腾仲韬政委，冒着敌机轰炸和远程炮火的轰击，在山火烟幕和森林的掩护下，现地勘查地形。
最后决定两个团利用153高地南北的两条雨裂沟，实施并肩突击，渡过温井川以后，向三巨里发展进攻。
尔后三五0团向云山进攻，三五一团进至三巨里之后转向南，向上九洞方向前进，切断云山之敌退路。
进占云山的韩一师和韩七师一个团，为策应韩二军主力向江界进攻，进占云山后继续北犯，于10月26日遭到三四九团顽强阻击。
12月1日敌人调整部署，韩一师和韩七师一个团后移至宁边地区，由韩一师十二团和美军骑兵第一师八团接替云山地区作战任务。
三十九军从10月26日起，在云山西北地区经过五昼夜的顽强抗击，阻止了敌人的进攻，并在云山西南至东北，对云山之敌形成了一个弧形包围圈。
此时敌人尚未察觉我军的真实意图，继续分兵向新义州和江界方向进攻，以求迅速推进到鸭绿江畔，陈兵于中国边境。
美军骑一师八团进入云山地区之后，依仗猛烈火力支援地面部队进攻，均被三四九团击退。