12月5日晚蒋介石召见刘文辉、邓锡侯、潘文华这些地方实力派,迫刘邓潘去台湾,被刘邓潘拒绝。7日午后1时,刘邓乘坐张群留给他们的汽车潜回彭县,此时,潘文华已先回彭县。
8日下午王瓒绪奉蒋介石之命再次到彭县龙桥劝说刘邓潘回成都,同样遭到拒绝。
12月9日云南卢汉通电起义,消息传来,刘文辉说,“我们再不举动,就要趴在卢汉的后排了。”
10日,驻灌县的潘文华到彭县,参加研究起义大事。起义通电以刘邓潘共同的名义,于12日用刘文辉的电台发出,为表示不落后于卢汉,发电时把日期定为12月9日,驻西康的二十四军亦于同日起义。
实际上，敌军第五兵团已被包围在新津、大邑、邛崃、蒲江的菱形地带间的高山铺、西来场、蚂蚁山周围20公里的地区内。
12月24日下午，国民党第五兵团司令长官李文组织7个军的兵力，一路由崇庆(现崇州)地区向邛崃、大邑方向突围;另外一路由新津地区向西突围。
25日凌晨，急红了眼的李文亲自组织四个军的兵力，绕过邛崃，转向蒲江以北的寿安、西来、复兴一线突围。
解放军16军决定立即调整部署以攻为守，将敌人分割包围。48师除留少数部队控制名山百丈、黑竹关交通要道，主力全面展开，向邛崃地区进攻，并主动协同46师向西来镇攻击。46师向敦厚场、朝阳寺、军田坝方向出击;47师由丹棱向蒲江以东的寿安场进攻。
渐渐地，李文的部队被压缩、分割包围在西来、军田坝、松华、敦厚、寿安场等区域。
25日，解放军以6个团的兵力，东至蒲江寿安场，西至青石铺，北至邛崃南侧，在几十里宽的战场上，与敌企图夺路突围的4个多军编制的部队展开激战。
在川西坝上，到处可听到枪炮声和喊杀声，捷报不断向军部传来。
48师从左翼快速北进，先后在青石铺和邛崃南面的南河坎歼灭一股敌人，发现北面已由十二军控制，即由南北向复兴场方向前进。
而右翼是46师137团单独出击，在寿安场附近歼敌1个团。
46师136团从早晨开始就与比136团多数倍的敌人接触。该团除令二营少部兵力控制高桥东北、走马埂附近要点外，其余各营、连从三四个方向分多路向敌猛冲，敌人突然遭此猛击，也不知道解放军有多少部队，顿时大乱。各营连立即冲入敌群，至15时就俘敌2000余人。
46师为了迅速击退敌人，堵住逃敌，急令进至高桥的138团跑步北进，加入战斗。到黄昏，136团攻占了敦厚场、两河口等地区，138团抢占了西崃场东北诸个无名高地，与敌形成对峙。
入夜后，国民党将领仍不甘心失败，集中优势炮火，向138团阵地猛烈轰击，并成连成营地轮番进攻，企图从该处打开一个缺口。138团二连、九连多次将其击退，但他们的炮火和攻势不见减弱。