在李天赶过去时候，彼特在无人的巷子里，撕掉外衣，露出里面的蜘蛛衣服，带上面具，蜘蛛丝射出，几个晃荡就来到大钟楼上，犹如蜘蛛怪一样，双脚吸着墙壁，指着章鱼博士道：“她人呢？”
章鱼博士一脸寒冷，后背的机械手臂不断伸展着道：“她不会有事，咱们应该谈一谈，对了你那个绿恶魔朋友呢？”
章鱼博士说完后，四处张望了下，看到那个带着恶魔面具的小子不在，心里嘘了口气，前几次他可是被这两混蛋撵的到处躲，一想起这两个该死的老和自己做对，他心底就很不舒服，一股恶念也从心底升了起来，想着自己是不是乘着那个绿恶魔不在，先杀了这小子在说。
章鱼博士原名叫奥托?冈瑟?奥克塔维斯博士，主修的是物理科学，是美国最杰出的核能物理学家，他专研的是原子能物理学，因为他一只以为自己可以搞定一切，根本就对所谓的博士助手不屑一顾，认为所以的事情自己都能搞定。
之后，他发明了一组机械触手，一只触手就能举起8吨重的物体，操作也非常简单，经过脑后脖子上的晶片，就可以自如的控制机械触手，这让他完成了一个又一个惊人的试验，写出了无数的新理论，使得他名满全球。
但是在一次试验中，也就是研究核能转化技术，引起了大爆炸。
虽然让奥托侥幸捡回了一条命，但是四只触手已经和肉体融合，另外，由于晶片的原因，使得他大脑产生了变化，这些变化，让他走上了反派的道路。
而且那次爆炸，使得他的研究根本就没有人愿意在赞助，加上氚元素在哈利手上，为了得到研究所有的资金和材料，奥托终于走上了犯罪的道路，先是抢劫银行，但那一次因为彼特陪他姨妈去银行，碰巧撞倒了奥托犯罪经过，为此，彼特和奥托大战了一场，本来彼特不会是奥托敌手，好的哈利接到了神盾局的通知，赶了过来，两人一起大战章鱼博士。
一个蜘蛛侠已经让奥托难以应付，加上绿恶魔哈利，章鱼博士只好狼狈逃窜，而经过这次事情后，彼特和哈利就好像和章鱼博士是天生仇敌一样，只要奥托一犯罪，彼特和哈利立马就会出现。
而这次抓了马丽简，本想要哈利交出氚元素的，但想不到竟然在这里碰到蜘蛛侠，这可谓不是冤家不聚头。
所以，当章鱼博士看到彼特的时候，才会四处观望，看下绿恶魔在不在身侧，要是那绿恶魔小子不在，奥托恐怕就要对蜘蛛侠下死手，省的他老是找自己麻烦。
对于章鱼博士的问话，让担心马丽简安危的彼特可没有心情聊天，一跃朝着章鱼博士扑去，而章鱼博士则挥舞着机械手臂，让彼特根本就进不了身。
有几次彼特都被章鱼博士打飞出去，但彼特都利用蜘蛛丝又荡了回来，彼特这种缠人的打法，让章鱼博士很生气，利用一条灵活的机械手臂，偷袭下把彼特再一次打飞，不过，彼特也再一次射出蜘蛛网，黏在了章鱼博士的身上，让猝不及防的他和彼特一起往下掉落，刚好下面有一辆地铁经过。
“搞什么？”坐在地铁里的人，惊恐的盯着车顶那震动的地方，心下害怕的叫道。
车顶上的震动当然是彼特和章鱼博士在战斗引起的了，虽然彼特战斗力非常不错，但对比章鱼博士还是有点不如，一直都是被他压着打，不过彼特的韧性还是非常不错，就算被打飞不知多少次，他还是不断的纠缠章鱼博士。
随着地铁不断行进，他们的战斗更加剧烈，而车里的乘客都被这两人战斗吓死了！纷纷聚在一起惊叫不断。
彼特那缠人的功夫，好像让章鱼博士烦了，看到再一次荡过来的彼特，章鱼博士脸上露出愤怒表情，机械手臂破坏掉车两边的玻璃窗，抓起车里的两个乘客，举在半空，朝着彼特笑了笑，用力的把一人朝着彼特扔去，而彼特一惊，立马用手捞住一个，接着把人一扔，射出蜘蛛网接住了被扔的人，立马又朝章鱼博士追去。
看到彼特还是如此的痴缠，章鱼博士又把另外一人扔了出去，彼特也是如法炮制的接住来人，在用蜘蛛网固定好，把人仍到网里面，然后朝着章鱼博士追去。
章鱼博士心中可是愤怒十足，要是眼神可以杀人，彼特恐怕都会被章鱼博士千刀万剐了，他可从没有见过怎么痴缠的人，比自己以前的妻子还要缠人。
恼火的章鱼博士，几下就来到车头，机械手臂伸进车头里，一击打飞列车长，然后把车子里的控制手把拉到最快速度，最后，用力的破坏掉了列车控制手把，而列车以最快的速度朝着前方冲刺而去。
转身面对跃到身前的彼特，把车子的控制手把抛给彼特，章鱼博士笑着敬礼道：“你想要停下车子吗？”
彼特手足无措看着手中的控制手把，他知道章鱼博士话中的意思，要是在缠着他，那你就祈祷地铁能安然无恙。
看着彼特那无措的样子，章鱼博士刚想要离开，就听到破风声，立马下意识的用机械手臂挡在身前。
轰！
一个南瓜炸弹撞在机械手臂上，发出了一声爆炸声，章鱼博士被这突然袭击炸飞了出去，不过机械手臂也挡下了爆炸的威力。
炸飞出去的章鱼博士，利用后背的机械手臂抓在了地铁上，划出了一道长长的划痕，御掉了大半的冲击力，让自己不至于掉下地铁。