希特勒采纳了曼施泰因的计划，并改变了西线的作战次序。
曼施泰因得到了应得的荣誉，但是，传统的将军们对于将出自一位下级军官之手的计划凌驾于他们之上却感到愤愤不平，仅安排冯.曼施泰因指挥后方的步兵军。希特勒可以改变作战计划，但有一件事却是希特勒无法改变的，那就是双方实力的差距。尽管德军以４ ０００架飞机对盟军的３ ０００架飞机，拥有空中优势，但盟军拥有约３ ３８３辆坦克，而德国总共只有２ ３３５辆，中许多是作战性能有限的轻型坦克。
１９４０年５月１０日，凌晨２时３０分刚过，６４名德国伞兵越过了荷兰边境，这是德军进攻荷兰的先头部队。这些伞兵部队分别降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆尔代克等地附近的主要桥梁上，以防止荷兰炸毁这些桥梁，阻滞德军越境主力的攻势。德军大批部队通过艾伯特运河进入了佛兰德斯地区。这些部队原本可能受到比利时埃本埃马尔大要塞的阻击，但是就在５时３０分，德军滑翔机部队成功地在比利时边界降落，控制并摧毁了这一坚固的火力点。
５分钟之后，由博克将军率领的德国Ｂ集团军群的３０个师从马斯特里赫特到埃姆斯河口沿岸一线像潮水般越过边境线。与此同时，在南部，由冯.龙德施泰特将军率领的Ａ集团军群４４个师，包括由克莱斯特将军指挥的由７个装甲师组成的主力攻击部队，向前推进进入比利时阿登地区，法国军事指挥官们自从１９１９年以来一直将这里描述为坦克不能通过的森林地带。
在北部的盟军，包括英国远征军的５个师、在英军右翼部署的法国第１集团军的８个师及位敦刻尔克沿岸部署的法国第７集团军的７个师，根据“Ｄ”计划，离开了他们曾经苦苦经营一冬的防御阵地，向前推进与比利时军队会合，以期沿迪尔河和马斯河建立防线。盟军这种近乎自杀性的举动令希特勒激动万分。
很明显，盟军前进道路上困难重重。德国空军飞机不停地在头顶盘旋、轰炸，使盟军部队面临严峻考验，他们花了好长时间才逐渐适应了这种常伴耳边的令人神经紧张的飞机轰鸣声。此外，德军迅速而猛烈的进攻使平民百姓惊恐不安，博克大军所到之处，民众纷纷逃离，盟军前进的道路很快就被难民阻塞。
尽管如此，到５月１４日晚，盟军防线还是构建完毕。
从斯凯尔特河口至安特卫普北部由法国第７集团军的３个师守护，由此向东南方向延伸８０公里至鲁汶，由比利时陆军的１３个师守护，从鲁汶至瓦夫尔的战线由英国远征军守护，从瓦夫尔至那慕尔，由法国第１集团军的６个师守护。盟军仓促构建的防线是支离破碎的，面对这样的防线，许多营级及旅级指挥官都感到很沮丧，士兵们也同样毫无信心。他们曾用一冬的时间沿法国边界修建了广阔的野战工事，而现在却指望他们凭借这样的防线来阻止德军的进攻，这种防线顶多只能算是原始的防御阵地，甚至有些地方根本就毫无防御工事可言。与此同时，师级及师以上指挥官也对南部的战况忧虑不安。但是，至此，他们并没有意识到缓缓推进的博克集团军群实际上只不过是“斗牛士的斗蓬”，是为了将盟军主力部队诱入圈套，从而为克莱斯特的装甲集群实施致命一击创造条件。
在将盟军机动部队吸引到北部以后，博克部队的任务是在向南运动进入比利时和法国之前，守住荷兰，就像一块铁板一样，与从法国沿岸推进的装甲部队形成锤砧之势。德军的首要任务是夺取荷兰和比利时防线上的关键堡垒，这是两国防御的基础所在。雄伟壮丽的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒已被德军通过滑翔突击而占领。德军其他伞兵部队还必须确保各桥梁的安全，以使德军部队能够通过荷兰运河广布的地形，向荷兰靠近海岸线的各大主要城市推进。
到５月１３日，屈希勒将军率领的德军第１８集团军已经通过伞兵部队此前所占领的桥梁，开始向“荷兰要塞”突进。在布雷达附近，德军遇到了由亨利.吉罗将军率领的沿海岸线机动、通过比利时进入荷兰的法国第７集团军的阻击。
结果，法军被击退并逃往安特卫普！
由于荷兰炸毁了通过艾塞尔河的主要桥梁，再加上逃难的乡民泛滥，使以党卫队警卫旗队为先导的德军向阿姆斯特丹的推进速度大大放慢。希特勒不希望他的“形象部队”陷入艰难徒步行军的泥沼，警卫旗队于５月１３日开始向南机动与党卫队特别机动团及第９装甲师会合，向鹿特丹挺进。德军伞兵部队已经占领了穆尔代克各主要桥梁，通往鹿特丹的道路已经打开。至１４日上午，德军在推进中共俘获了４ ０００多名战俘，随装甲师作战的党卫队士兵开始接替装备精良的伞兵担负守护穆尔代克大桥的任务。
荷兰的抵抗虽然杂乱，仍然迟滞了德军进攻的时间表。
德军最高统帅部发出了最后通牒，威胁荷兰如继续抵抗将以大炮和空中轰炸来摧毁鹿特丹。
荷兰在与英法盟军失去联系的情况下，别无选择，被迫接受德军的条件。
然而，尽管炮轰鹿特丹的行动取消了，但命令没有传达到空军，鹿特丹仍被德国空军炸为一片废墟。轰炸结束后，党卫队警卫旗队立即进入了鹿特丹。在市内，警卫旗队发现了一批武装的荷兰士兵，并立即开火。不巧的是，这批荷兰士兵是归降的当地武装的一部分，正在接受空军将军库特.施图登特的收编，警卫旗队的火力攻击使斯图登特这位德国伞兵部队的创始人身受重伤。康复后的斯图登特在一年后指挥了入侵克里特岛的行动。