却说章邯等行至洹南，向羽请降，羽引着许多将士，及各国军帅，昂然前来，旌旗严整，甲仗鲜明，威武的了不得。既至洹南，才一簇儿停住。洹南在安阳县北，商朝盘庚迁殷，就是此处，故号为殷墟。章邯等见羽到来，慌忙下马，长跪道旁。羽传令免礼，方起立道：“邯为秦臣，本思效忠秦室，无如赵高用事，二世信谗，秦亡只在旦夕，邯不能随他俱亡。今仰将军神威，无战不克，此去除暴安良，入关称王，舍将军外，尚有何人？邯早欲择主而事，不过前时奋不顾私，触犯将军，自知负罪，未敢遽投。现蒙将军宽宥，恩同再造，誓当竭力图效，借报深恩。”说至此，呜咽流涕。想亦怕羞起来。羽乃出言抚慰道：“君也不必多心，既知去逆效顺，我亦不便因私废公；若得乘此灭秦，富贵与共，决不食言。”章邯拜谢，秦将士并皆叩首。俟项羽一一登录，方敢起立，羽即命司马欣为上将军，令他带领秦兵二十余万，充作前驱，立章邯为雍王，留置营中。全是专擅行事，已不知有楚怀王了。自己引着楚军，及各国将士，约得四十万人，按程前进，关中大震。
还有一位赶先走着的沛公，已经向西直入，一路顺风，径指秦关。说将起来，也有一番事迹，自从沛公道出昌邑，守将据城不下，只好督兵进攻。适有昌邑人彭越，领了徒众，来见沛公，沛公甚喜，即令越一同攻城。城上矢石如雨，反伤了几百攻城兵，沛公饬令暂停，且与彭越另商他法。
越小字为仲，向在钜鹿泽中，捕鱼为业，膂力过人，泽中少年，推为渔长。及陈胜发难，项梁继起，海内鼎沸，相率叛秦，越党也欲起事，劝越据地自立。独越未肯遽发，说是两龙方斗，少待为佳。转眼间又过一年，泽中有百余少年，往从彭越，定要举他为长，定期举事。越辞无可辞，乃与诸少年预约，翌晨会议，后期即斩。诸少年应声而去。到了次日，越早起待着，诸少年陆续到来，或先至，或后至，最后的竟迟至日中。越忿然作色道：“我原不欲为诸君长，诸君乃按年推立，必欲长我，应该听我指挥。昨与诸君立约，日出会议，今已差不多日中了，违约迟来，共计有十余人，本当一律处斩，但念人数太多，不可尽诛，只有将最后一人，斩首号令。”诸少年不待说完，便都笑说道：“何至如此！后当遵约便了。”那知越已令校长，竟将后至的少年，推出外面，剁成两段。一面设坛祭神，悬首示众。也是一个杀星下凡。诸少年始相惊畏，不敢违越。越遂招集各地散卒，得千余人，一闻沛公过境，遂来助战。
沛公见昌邑难下，意欲改道进兵，与越相商。越谓改从高阳，亦无不可。沛公乃与越作别，但以后会为期，自率部兵径往高阳。叙彭越事，为后文封王张本。
高阳有一老儒，家贫落魄，无以为生，但充当里中监门吏，姓郦名食其。食音异，其音几。项梁等起兵楚中，尝遣将吏过高阳，先后数十人。郦食其问明姓氏，统以为龌龊小才，不足成事，免不得背地揶揄。旁人笑他满口狂言，因呼为狂生。郦之不得令终，亦由多言取祸。至沛公到了高阳，有一麾下骑士为郦生同里子弟，与郦生素来认识，彼此相见，当然有一番扳谈。郦生语骑士道：“我闻沛公性情倨傲，不肯下人，究竟是否属实？”骑士道：“这种传说，不为无因；但却喜求豪俊，所过必问，如果有智士与谈，倒也极表欢迎，未尝轻视。”沛公之所长在此。郦生道：“照汝说来，沛公确有大略，与众不同。我却愿与从游，汝肯为我先容否？”骑士半晌无言，郦生道：“汝疑我老不中用么？汝可去见沛公，但言同里中有个郦生，年六十余，身长八尺，素号大言，里人都目为狂生，他却自谓非狂，读书多智，能助大业呢。”骑士摇首道：“沛公最不喜儒生，遇有儒冠文士，前来求见，沛公便命他免冠，作为溺器，就是平日谈论，亦常谓儒生迂腐，笑骂不休，公奈何欲以儒生名义，往说沛公？”郦生道：“汝试为我进言，我料沛公必不拒我。”
骑士欲试郦生智识，乃径见沛公，如郦生言。沛公也不多说，但令骑士往召。及郦生进谒时，沛公方在驿馆中，踞坐床上，使两女子洗足。郦生瞧着，故意徐进，从容至沛公前，长揖不拜。沛公仍然不动，好似未曾看见一般。郦生朗声道：“足下引兵到此，欲助秦攻各国呢？还是与各国攻秦呢？”沛公见他儒服儒冠，已觉惹厌，并且举动粗疏，语言唐突，不由的动了怒意，开口骂道：“竖儒！尚不知天下苦秦么？诸侯统欲灭秦，难道我独助秦不成！”郦生接口道：“足下果欲伐秦，为何倨见长者！试想行军不可无谋，若慢贤傲士，还有何人再来献计呢？”无非战国时说士口吻。
沛公听了，才命罢洗，整衣而起，延他上坐。两下问答，郦生具述六国成败，口若悬河，滔滔不绝。沛公很是佩服，便与商及伐秦计策。郦生道：“足下兵不满万，乃欲直入强秦，这真是驱羊入虎，但供虎吻罢了。据仆愚见，不如先据陈留，陈留当天下要冲，四通八达，进可战，退可守，且城中积粟甚多，足为军需，仆与该县令相识有年，愿往招安，倘若该令不从，请足下引兵夜攻，仆为内应，城可立下。既得陈留，然后招集人马，进破关中，这乃是今日的上计。”沛公大悦，即请郦生先行，自率精兵继进。
郦生到了陈留，投刺进见，当由该令迎入。叙过几句寒暄套话，郦生便将利害得失的关系，说了一遍，偏该令不为所动，情愿与城俱亡。郦生乃改变论调，佯与县令议守，一直谈到日昃时候，县令甚为合意，设宴相待。郦生本是酒徒，百杯不醉，那县令饮了数大觥，却已烂醉如泥，自去就寝，令郦生留宿署中。郦生待至夜半，竟静悄悄的混出县署，开了城门，放入沛公军，复导至县署左右。一声鼓噪，大众拥入，县署中能有几个卫队，一古脑儿逃之夭夭。县令尚高卧未醒，被军士突至榻前，用刀乱砍，便即身死。当下大开城门，迎入沛公，揭榜安民，秋毫无犯。城中百姓，统皆帖服，毫无异言。沛公检查谷仓，果然贮粟甚多，益信郦生妙算，封号广野君。
郦生有弟名商，颇有智勇，由郦生荐诸沛公，召为裨将，使他招募士卒，得四千人，沛公遂命他统带，随同西进，围攻开封。数日未下，蓦闻秦将杨熊，前来救应，沛公索性麾兵撤围，竟去截击杨熊。行至白马城旁，正值杨熊到来，便即冲杀过去。熊未及防备，慌忙退军，前队兵马，已伤亡多人，及退至曲遇东偏，地势平旷，熊因就地布阵，准备交战。沛公引兵进击，两阵对圆，各不相让。正杀得难解难分，忽有一支生力军赶到，竟向杨熊阵内，横击过去，把熊军冲作两段。熊军前后截断，自然溃乱！再经沛公乘势驱杀，那里还能支持。杨熊夺路奔走，逃入荥阳，手下各军，伤失殆尽。惟沛公此次交兵，幸亏有人夹攻杨熊，有此大捷。正要派员道谢，来将已到面前，滚鞍下马，向沛公低头便拜。沛公也下马答礼，亲自扶起，当头一瞧，乃是韩司徒张良，突如其来，回应第十五回。故人重聚，喜气洋洋，当即择地安营，共叙契阔。良自言拜别以后，与韩王成往略韩地，取得数城。可恨秦兵屡来骚扰，数城乍得乍失，不得已在颍川左右，往来出没，作为游兵。今闻沛公过此，特来相助云云。沛公道：“君来助我，我亦当助君且去取了颍川，再攻荥阳。”说罢，便麾动人马，南攻颍川。
颍川守兵，登陴抵御，高声辱骂。沛公大怒，亲自督攻，好几日才得破入，尽将守兵杀死，乃复议进兵荥阳。会有探骑来报，秦将杨熊，已由秦廷遣使加诛了。沛公喜道：“杨熊已死，近地可无他患，我等且把韩地夺还，再作计较。”张良亦以为然。
会闻赵将司马卬，也欲渡河入关，沛公恐自己落后，乃北攻平阴，急切不能得手，改趋雒阳。雒阳颇多秦戍，攻不胜攻，因移就
南阳守