就在攻打赵国的同时，李斯建议秦王攻击韩国。
韩国在七国中最为弱小，而所处地位却最重要。它扼制秦国由函谷关东进的道路，秦要吞并六国，必须首先灭韩，因而形成了秦韩两国间的连续战争。经过秦国的多次打击，韩国的土地日渐缩小，韩国于是向秦国称臣，表示愿为藩属之国。
韩王安九年(公元前230年)，秦国为彻底灭掉韩国，派内史腾率兵再度对韩国进攻。韩国兵微将寡，无力抵抗。内史腾指挥秦军攻克韩都，俘虏韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩成为当时六国最先被灭亡之国。
赵国、韩国被秦国灭亡后，秦王想南下灭楚，但中间还相隔一个魏国。
魏国此时虽然已经只剩下国都大梁附近的一些城邑，但挡在秦国进军楚地的路上，于是秦王和李斯等商量决定先灭魏，再伐楚。
本来魏国处于天下的中央，具有优越的地势，但由于战争频繁，大量削弱了魏国的实力。
多年来，在强秦的进攻下，魏军节节败退，不断割地求和，魏国黄河以北领土被秦国吞食殆尽。
秦王赢政二十一年，李斯请秦王派名将王翦的儿子王贲率军进攻楚国北部地区，占领了十几座城池。
楚军受到打击，不明白秦国的意图，不敢轻举妄动，这就保障了攻魏秦军的侧背安全。
第二年，李斯突然下令进袭魏国，迅速包围了魏都大梁(今河南开封)。魏军依托城防工事，拼死防守。
此时的大梁已经几乎成了孤城，但这座城市非常坚固，有着悠久而光荣的抗敌史。齐军、秦军曾无数次攻到城下却再也进展不得。
秦王见久攻不下，派李斯亲临前线指挥作战。
李斯带着甘罗前往，在大梁城外察看地形，绕城一周。
李斯看完，感慨地说：“魏国要感谢当年魏惠王营建大梁时的良苦用心。大梁城不但城大，城墙高深，周围还有纵横交错的水网，非常不利于进攻。这些水网既是运输补给的大动脉，也可以借水有效地阻挡敌人的攻势，是以数百年来这动静平衡，刚柔相济的防御体系很让每一支攻打过大梁的军队头疼。”
甘罗问：“李大人，那我们怎么办？”
李斯沉吟道：“魏国地方不小，我们若强攻大梁，必定死伤惨重。明日我命王贲将军率军夺取大梁周边的城池，我亲率部分兵马围城！切断大梁和周围城池的联系，把大梁彻底变成孤城！
第二天，王贲领命，率领军队去周围攻城略地，李斯和甘罗沿着大梁城外围察看水情。
只见这些河网密布，交叉纵横，但主要的水源只有两条，一条叫“鸿沟”，一条是黄河。
李斯和甘罗顺着岸边走，一路来到黄河边上。
黄河河水浑浊，泥沙俱下，滚滚黄水奔流东去。
甘罗忽然问李斯：“李大人，黄河河水这么浑，为何流到大梁城就清了呢？”
李斯也不得其解，领着甘罗一路察看，来到黄河通往大梁方向的河口。
看了半响，李斯和甘罗都明白了！原来这黄河口向南流奔大梁，中途有一座小山横亘在河道中，小山挡住了黄河奔腾之水，使之变缓。而且黄河水变缓后，水中的黄沙沉淀下来，河水变清，再加上不远处有一条内河交叉流过，清水一冲，黄河水流到大梁已经没多少黄沙了。
李斯看看这座小山，转身看看后面高耸的黄河河岸，脑中灵光一现，有办法了！
李斯兴冲冲地领着甘罗又来到鸿沟察看，鸿沟的地势也明显比大梁城高出许多！
李斯大喜，急忙下令抽调出部分围困大梁城的士兵，对大梁周围的水网进行了改造！
亲兵先在连通黄河的那条河中，依着河道中的小山筑坝，拦截黄河水！又在鸿沟狭窄的地方也筑坝，拦截河水。一边同时施工，把大梁城周围的河道挖直挖宽。
甘罗看了笑问：“李大人莫非要用水攻？”
李斯笑笑：“正是此意！甘罗你也别闲着，带人去周围的山上安营扎寨，先为我军安排好退路，不能让洪水淹了自家人。”
甘罗领命去了，过了几天，两处坝和山上的营寨都已准备妥当。
也是天假其便，第二天就下起了大雨！
李斯大喜，命令守坝的士兵过一个时辰就派人向自己禀报一次水情。
到了黄昏时分，天渐渐黑了，李斯下令围城的所有士兵悄悄撤到周围的山上，住进早已扎下的营寨避水。
一会儿士兵连续来报，两处大坝上河水猛涨，快要漫过大坝了！
李斯大喜，下令掘开大坝，放水！
李斯和甘罗骑马跑到一座山上，没多久，洪水咆哮而来！黄河、鸿沟里的水径直向大梁城扑来，滔天大水将大梁城团团围住。
大梁城外成了泽国！
第二天，李斯带着甘罗乘船来看，大梁城非常坚固！洪水漫到城墙半腰，但城墙岿然不动！
李斯无奈，没想到洪水都冲不倒大梁城！
于是李斯命士兵们伐木造舟，又扎了许多木筏，继续围困大梁城。
这时秦将王贲也攻占了大梁周围的城池，回兵大梁，与李斯一起围困大梁城！
幸好天公作美，数月大雨，洪水不退！
饶是如此，大梁城在洪水中浸泡了三个多月才渐渐倒塌，魏王假只好驾着小船向秦军投降，被王贲杀死！魏国就此灭亡。秦军继续向东，占领了魏国的全部土地，以魏国国土建立东郡。
李斯回国禀报，灭掉了魏国。秦王大喜，紧锣密鼓地准备进攻楚国。
当时楚国仍然为中国南方大国，拥有今河南西部及东南部，山东南部，湖北、湖南两省，洞庭湖以东和江西、安徽、江苏、浙江全部,疆土辽阔！
秦王知道楚国实力强大，就问李斯可有办法削弱楚国？
李斯自告奋勇，亲自去楚国一趟！
李斯到了楚国都城，这时李园已经把他妹妹送进宫里，封为王后。王后李嫣和春申君生的儿子被立为太子，楚王并不知道孩子是春申君的！
李园担心春申君的儿子继位楚王，春申君会更加骄横，威胁到自己；又想取代春申君的相位，就暗中豢养了刺客，准备杀死春申君来灭口。
这时，楚考烈王生病了。门客朱英对春申君说：“世间有出人意外的鸿福，也有始料不及的横祸。现在您正处在出人意料的世界里，去侍奉出人意料的君主，怎能不遇到到出人意料的人呢？”