刘邦军逃过南山，正在庆幸，猛然间北方喊杀声大振，大量士兵潮水般冲杀过来。
韩信大惊，急忙指挥部下全力阻击，掩护刘邦西逃。
韩信手提金蛇枪，奋力刺杀，部下也奋力向前，总算暂时打退了敌军的进攻。
韩信心里疑惑，若是项羽追来，没这么快；而且项羽在东边，这支军队是从北面来的，这是哪里的人马？
韩信命卞二狗去抓个俘虏来问问，卞二狗去了一会儿就抓了个敌兵回来。
韩信诧异地问：“怎么这么快？”
卞二狗笑道：“这家伙腿受了伤，躲在一棵树后面呻吟，被我发现了，顺手牵羊把他捉来了。”
韩信问：“你们是哪里的部队，为何截杀我们？”
俘虏说：“我们是范增手下，也是楚霸王的军队。楚霸王带领三万精兵连夜赶回，夺取彭城；我们范增大将军带着辎重随即往彭城开拔。一路上，范增不住地派出探马，得知彭城已被项羽夺回，料定刘邦必定向西逃窜，就派我们前来截杀。我们是范增的先头部队，大军随后就到！”
韩信听完大惊，这范增老谋深算，是个劲敌。
卞二狗听俘虏说完，拔出剑来要杀他，韩信喝住，命令卞二狗把他放了。
韩信下令，部下士兵保持战斗队形，缓缓向西退却。
果然没多久，范增大军抵达，向韩信部猛攻！
韩信身先士卒，命士兵摆开阵形，迎战范增军！这一战，非常惨烈，双方兵马厮杀在一起，兵找不到将，将顾不上兵，刀光剑影，血肉横飞！
曹参、樊哙两员大将，保护在韩信身边，奋力拼杀！
韩信知道范增军兵多将广，一边战斗，一边向西缓缓而退，向刘邦军靠拢。
这时刘邦已经逃入西面的灵璧县，在城楼上竖起“汉王”大旗，收纳败兵。
从彭城败退的汉兵，和各路诸侯的败兵，见到汉王大旗重新竖起，纷纷来灵璧县投奔刘邦！
刘邦大喜，清点人数，竟然聚集了几万兵马！
刘邦闻报，东面韩信正和范增的军队激战，连忙下令，全军出击，杀出灵璧县，去增援韩信！
刘邦军一路急行军，与韩信部会合，反守为攻，合击范增军！
范增毫不示弱，指挥着后继赶来的项羽军主力，迎战汉军！
楚军毕竟是得胜之师，士气高涨，喊杀声震天！汉军新败，士气低落，渐渐地不敌，往西退却。
韩信见形势不妙，急忙令曹参、樊哙保卫汉王刘邦向西先撤，自己领军断后！
刘邦不肯，要韩信一同撤退。正在两下谦让的时候，东方喊杀声震天，项羽亲自带着军队追来了！
韩信一急，伸出枪杆一拍刘邦的战马，马儿“唏律律”一声叫，撒腿往西窜去。
谁知汉兵一看项羽杀来了，大多丢魂丧胆，心无斗志，你推我挤，潮水般往西逃窜，刘邦的前面挡着乱兵，马儿跑不出去！
项羽指挥大军分几路追击，又派骑兵不与汉兵缠斗，一直往西切断汉军退路！
项羽的骑兵追到灵壁东面阻拦汉军，大军把刘邦和韩信部全军包围！
刘邦慌了手脚，连忙问韩信怎么办？
韩信沉吟道：“向西是灵璧县，项羽知道我们想逃进城去，必然派重兵阻拦！不如我们出其不意，向南突围！南面是睢水，我们众将保护大王逃过睢水，可以暂时挡住项羽的追兵！”
刘邦大喜，传令向南突围！
汉军兵败如山倒，潮水一般向南冲去，不久冲到睢水边上。刘邦和韩信等大将，骑的都是宝马，一跃下水，洇度过河！还有几千骑兵，也跟着刘邦迅速过了睢水。
只是苦了后面的步兵，不管会不会游水，纷纷跳进水中！不会游水的，也收不住脚，后面的士兵你推我挤，都想下水逃命！
睢水岸边，你踏我踩，哭爹喊娘，被踩死许多士兵！
跳下睢水的，不会游水的拉着会游水的，求他带着自己过河，两下拉扯，会游水的也淹死了！
汉兵落入睢水将近十万人，死尸把睢水都堵塞了，睢水暂时断流了！
河面上到处漂浮着死尸和头盔、木柄兵器，惨不忍睹！
项羽追到睢水边上，一看河里满是汉兵，死的活的都有，在河里挣扎，反而挡住了去路。
范增献计，速派骑兵绕道睢水上游渡河，继续追击刘邦，不可放他逃走！
项羽亲自率领骑兵，奔赴上游，找了处水浅的地方，洇度过睢水，来追刘邦！
范增领着步兵，往下游走，找河面狭窄的地方，架桥渡河，很快也追击过来。
刘邦等人连遭败仗，心情沮丧，腹中饥饿，战马也没草料吃，蹄下乏力，很快被项羽的骑兵追上，密密麻麻地包围了三层！
刘邦沮丧地仰头大叫：“是上天要灭我刘季吗？来吧！来杀我的头吧！”
韩信却临危不乱，仰头看天。
张良问：“大将军，你看什么？你真的相信天会救我们吗？”
韩信摇摇头，说：“天不会救我们，我们只能自救！你看这天色，乌云陡起，像是要刮大风！大风一刮，我们就趁乱脱身！你带着几十位将军，紧随汉王，保护他向西，我亲自断后，切记！”
张良看看天色，果然黑了下来，心里却还是有疑虑。
韩信为了鼓舞士气，纵马骑到刘邦面前，大声说：“大王勿忧！您是真命天子，老天救你来了！”
旁边的将士一听，都是精神一振！
韩信继续说：“待会大风刮起，大家保护汉王向西突围，由我断后！”
将士们有许多人知道韩信有本事，都相信他，提起精神准备突围！
项羽的军队正往中央合围，忽然天色暗了下来，伸手不见五指！紧接着，狂风大作，飞沙走石，士兵们都站立不稳，纷纷蹲下，用手捂住眼睛，遮挡沙石。
韩信大喝一声：“走！”
挥手一拍刘邦的战马，刘邦一马当先，窜行向西！将士们纷纷跟上，纵马踏倒一片楚兵，向西突围！
韩信骑马跟在最后，有楚军兵将冒着风追来，韩信一枪一个，刺死了许多！
刘邦幸得天降大风，冒死冲出重围，率领数十名将军逃走。
项羽见天色陡变，飞沙走石，人都站不稳，刘邦趁机逃脱，也无可奈何，收兵回营。
刘邦向西逃到下邑，收集败逃的散卒败将，得到了万余兵马。
韩信说：“大王，下邑城小，城池不坚固，粮食也不足，项羽再追来围城，我们就插翅难飞了！不如主动撤退到西面的荥阳，城池高大坚固，粮草充足，利于坚守！”
刘邦与众将商议，都说韩信说得对，于是连夜出发，进入荥阳。
刘邦大军驻扎在荥阳，各路败军先后前来会合，后方镇守的相国萧何也发动关中没有登记在册的流民前来投奔刘邦，刘邦军因此军势得以重振。
项羽乘胜来攻荥阳，都被韩信调度兵马，依仗坚固的城墙，一一击退！楚军死伤惨重，却无法取胜，项羽气得七窍生烟，却无可奈何。
楚军谋士范增令士兵造出投石车，把石块投向城头。韩信命士兵把盾牌聚集在一起，人都躲在盾牌后面，石块砸不着！荥阳城非常坚固，一般的石块砸上去，只冒出一些烟，纹丝不动！
范增又让士兵砍伐巨木，准备撞击荥阳城门。韩信看得清清楚楚，命军中神射手用火箭专射巨木，不一会儿巨木中了好些火箭，燃烧起来，楚军士兵只好放弃！
范增又命士兵举着盾牌，躲避箭雨，抬着许多云梯攻城！韩信命刀斧手上城楼，专门剁手，楚军士兵刚刚攀上城楼，就被砍掉手，惨叫着掉落下去，非死即伤。
范增大怒，命弓箭兵上前射击城楼上守军，地面上派出大军一起攻城！