于领引着百姓，离开襄阳大路，望江陵而去。
襄阳城下，魏延与文聘交战，寡不敌众，回头看看刘备又走了，只好拨马而逃，投靠长沙太守韩玄去了。
刘备率领军民将近十万，军队却只有万余人，一路排成长队前行。
民众有大小车数千辆，挑担背包者不计其数，军队裹在民众之中，只好慢慢前行。
途中路过刘表之墓，刘备停下来，哭祭一番。
忽然探马骑来禀报，曹操大军已经离开樊城，开始渡襄江，往襄阳进发！
张翼德心直口快，劝谏道：“大哥，江陵要地，足可拒守。如今我们带着几万民众，行动迟缓，一天只能走十几里路，要是曹操追来，怎么迎战？不如暂时放弃这些百姓，让他们四散逃命，我们也好轻装出发！”
刘备眼中泪下，说：“三弟，成大事者，必须以人为本！这么多百姓信任我，随我逃难，我怎么能抛弃他们？”
张翼德无语，队伍继续缓缓前行。
走到傍晚，民众中有不少老弱病残，喊着走不动了，坐在地上休息。
刘备怜悯他们，干脆下令就地扎营休息，升火做饭，把军粮拿出来烧饭，分给民众吃。
饭后，刘备聚集文武官员，到营帐中议事。
众将和文官都知道曹操大军很快就会追来，刘备又不肯放弃百姓，凶多吉少。
众人面面相觑，都不说话。
军师诸葛亮说：“主公，探马又来禀报过，曹操大军已经进了襄阳城，按照我们现在行军的速度，最迟明日夜里，曹军必定追杀上来！曹军有五十万之众，我军只有不到两万军马，巧妇难为无米之炊，我也无计可施了！”
刘备大惊，眼中流泪说：“都怪我仁义，不忍放弃百姓，连累了大家！军师智谋过人，可有脱身之计？”
诸葛亮轻摇羽扇，缓缓道：“计策倒是有，只怕主公不从！”
刘备大喜，说：“军师请讲！”
诸葛亮说：“如今敌众我寡，实力悬殊！唯有利用地利脱身！现在赶往江陵已经来不及了，此地离长江不远，不如我们转而南下，向当阳、长坂坡进发，向江边靠拢；主公亲自骑快马，赶去江夏，请大公子刘琦率领水军沿江来接应！只要我们上了船，立刻驶往江夏，曹操就追不上了！”
刘备沉吟了一会，面露喜色，说：“妙计！只是我却不能去江夏！将士们、百姓们都是跟着我的，我先一走，军心必乱，队伍就散了！还是军师你去搬救兵合适！刘琦就是用了你的计策，才得以镇守江夏，远离是非，你无异于他的救命恩人，你去必定有用！”
诸葛亮摇摇头说：“值此危难之际，我怎么能离开主公，一人离去？”
诸葛亮不肯走，刘备也不肯去，一再推让。
张翼德急道：“都什么时候了，还这般让来让去？军师有恩于刘琦，就是军师去，不许再让！”
众将纷纷附和张翼德，诸葛亮知道军情紧急，不再推让，发号施令：“关云长听令！命你领兵三千，专门保护主公，不可须臾离开半步！”
关云长应诺。
诸葛亮又说：“张翼德听令！命你率一万军马，负责断后，抵挡曹操大军，掩护大军撤退！须奋勇杀敌，抗拒曹军！”
张翼德大大咧咧地说：“老张明白，不劳军师吩咐！”
诸葛亮也不计较，说：“子龙将军听令！命你率领其余约三千士兵，保护主公家眷--甘夫人、糜夫人，以及众官员家属，务必尽心尽力，保得周全！”
赵子龙恭敬地说：“子龙领命！”
诸葛亮站起来，拱手为礼，说：“我自领五十人，连夜出发去江夏搬救兵，诸公保重！”
众人纷纷站起回礼，诸葛亮让赵子龙一人，送自己一程。
一路上，诸葛亮对赵子龙说：“子龙将军，曹军明日就会赶到，依你看，谁最危险？”
赵子龙恭敬地回答：“军师，末将以为，主公最危险，曹操做梦都想抓住主公！”
诸葛亮笑着摇摇头，说：“非也，主公出身行伍，早年大战黄巾军，后来伐董卓，三英战吕布，名扬天下！主公颇有些武艺，坐骑的卢马又是宝马，若是要逃走，并不难做到！”
赵子龙点点头，说：“末将愚钝，请军师明示。”
诸葛亮道：“曹操必定也知道抓不到主公，那么退而思其次，必定要捉拿甘夫人和幼子阿斗！主公中年才生了阿斗，疼爱异常，若被曹操抓去，必定用来要挟主公！所以你负责保护家眷，其实担子最重！我深知你胆大心细，武艺超群，才把这千斤重担托付于你！我估计你必有一番血战！”
赵子龙沉吟说：“我对主公忠心耿耿，大不了以死相报！”
诸葛亮道：“我喊你出来，就是为了此事！将军智勇双全，武艺高强而不骄矜，尤为难得！所以，在之前撤退的途中，我就考虑这件事了，我写了三个锦囊，留给你！锦囊上标明了壹、贰、叁，切记，在曹军追上来时，拆看第一个锦囊；当你和甘夫人、糜夫人走散的时候，拆看第贰个锦囊；遇到万分危急的时候，拆看第叁个锦囊。千万不能弄错，时机不到，也不能提前拆看，切记！”
赵子龙恭恭敬敬地接过诸葛亮递过来的三个锦囊，施礼道谢，说：“军师，我向来佩服你的用兵，料事如神！如果这次末将大难不死，再遇到军师，我想拜您为师！”
诸葛亮轻轻地摇摇头，说：“很多事情，是要年轻时打下基础的。子龙将军自幼习武，武艺高强！只可惜年轻时没有读书，文化基础不够。学习兵法，用兵之道，是需要文化功底的，冰冻三尺非一日之寒，这事日后再说吧。”
赵子龙点点头，和诸葛亮依依惜别。
再说曹操进了襄阳城，驻扎在帅府，召刘琮相见。
刘琮惧怕不敢前往，蔡瑁、张允自告奋勇要代表刘琮前去。
主事王威劝谏刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操必然没有防备！将军可以暗中调动襄阳城内兵马，扼守城中紧要路口，等到夜里，突然发难，可以擒获曹操，威震天下！这是千古难逢的良机，机不可失！”
刘琮拿不定主意，与蔡瑁商量。
蔡瑁喊来王威斥责说：“你不知天命，敢去谋害曹丞相？曹操智谋过人，你这计策岂能瞒过他？要是失败，我辈都将被杀，受你牵累！”
王威怒骂说：“卖国之徒，我恨不能生吃你的肉！”
蔡瑁大怒，想要杀王威，被蒯越劝止。
于是蔡瑁和张允同去帅府，拜见曹操。
蔡瑁二人辞色谄佞，曹操欢喜，问道：“荆州军马钱粮，现有多少？”
蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万。钱粮大半囤积在江陵；其余各处，也足够供给守军一年。要是全部拿来供给丞相的大军，足够一年的用度。”
曹操又问：“战船有多少？现在是何人统领？”
蔡瑁说：“大小战船，共有七千余只，一直是卑职和张允二人掌管。”
曹操大喜，感叹道：“荆州有近三十万兵马，战船七千，钱粮无数！若是荆州被刘备得了去，再有诸葛亮出谋划策，我这次南下，胜负难料！幸亏刘备假仁假义，不肯受让荆州，这是上天助我成功！”
于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督；张允为助顺侯、水军副都督。又允诺表奏献帝，让刘琮永为荆州之主。
蔡瑁、张允二人大喜，拜别曹操，回去复命。
蔡瑁对刘琮说：“曹操许诺保奏将军永镇荆襄九郡！”
刘琮大喜！第二天，命襄阳百姓焚香结彩，自己亲自捧着荆州牧印绶、兵符，去见曹操。
曹操好言抚慰一番，任命刘琮为青州刺史，立即起程赴任！
刘琮命大惊，辞谢说：“刘琮不愿为官，只愿守卫父亲留下的疆土，请丞相赐我为平民。”
曹操说：“现在荆州动乱，刘备四处逃窜；你哥哥刘琦又不服你，占据江夏图谋杀你！青州靠近帝都，让你随朝为官，接近皇帝，免得你在荆襄被人谋害，有何不好？”
刘琮再三推辞不想去，曹操不允，威逼立即起程！
刘琮只好与母亲蔡夫人同赴青州，曹操暗中命令于禁领兵跟随，刺杀在路途上！
处理完刘琮，曹操立即下令，部下众将立刻各带五千铁骑，星夜追赶，限一日一夜，赶上刘备。
随即又下令给蔡瑁，立刻派人去南阳，捉拿诸葛亮的家眷！
蔡瑁怕别人去伤害到姐夫黄承彦，亲自带兵前往南阳卧龙岗。
士兵们搜查一通，没找到黄月英，弟弟诸葛恪也不见了，家里只有几个仆人丫鬟！
蔡瑁又带兵来到黄承彦家，拜见姐夫黄承彦。
黄承彦听说曹操南下，早有准备，把黄月英和诸葛恪早已藏到乡下亲戚处。
蔡瑁和黄承彦有亲，自然不肯为难，装模作样地在黄府搜查一遍，一无所获，回去见曹操交令。
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