曹操勉强北渡渭河，大队人马却因为马超的阻击，仍在南岸。
马超回到潼关和韩遂商议，马超说：“曹操只渡了一小半兵马过渭河，渭河北岸一片荒芜，缺少大树，曹操立不起营寨，天气寒冷，难以住宿；大部分粮草又在渭河南岸，他停留不了多久，只有退兵，对我们无甚威胁。我看只要守住渭河南岸，不让剩余的曹军渡河，曹操必定退兵。”
韩遂说：“如今曹操只带了小部分兵马过河，渭南大军群龙无首。我意贤侄你留下守关，我率一半兵马去攻南岸曹军，若胜，曹操无路可归矣！”
马超大喜，说：“就依叔父，我部下副将庞德勇猛善战，可为先锋！”
韩遂欣然答应，第二天与庞德各领五万大军，去进攻南岸的曹仁大营。
谁知曹仁昨夜接到曹操派人送过渭河的密令，要防备马超韩遂趁曹军分兵，来攻大营。曹仁连夜指挥士兵在中军营寨前挖陷阱，天明才收工。
庞德大军出动，曹仁已接到禀报，暗暗派夏侯惇、于禁各领一万兵马埋伏在左右两寨，准备夹击来犯西凉军。
庞德亲率两千铁甲骑兵冲锋陷阵，来攻曹仁中军大营，后面跟着轻骑兵、步兵四万八千名，韩遂率五万大军随后跟进。
曹仁在营寨中，命军士偃旗息鼓，不许出战。
庞德以为曹仁无备，勇往直前，冲到营寨前；忽然一连串响声，庞德和部下两千铁甲骑兵全都掉进了陷阱！
后面的四万八千士兵急忙冲过来救援，曹仁下令全军放箭！顿时箭如雨下，西凉兵纷纷中箭。
后面的韩遂一看，急令部下五万大军冲上去接应。曹仁亲自领着十万大军出战，厮杀一阵，又令放炮，左右寨埋伏的夏侯惇、于禁各领五万大军杀出，把韩遂军包围在中央。
庞德掉在陷阱里，却不忙于出去。庞德有勇有谋，知道既然有陷阱，外面必有埋伏，此时出去，很可能中箭。
后来听见外面厮杀声、格斗声、兵器撞击声响起；庞德知道后面援军赶来，振奋精神，把手中大刀刀头往洞底一插，手握刀钻奋力一跃，身子弹起；待身子窜到刀钻之上，用手一按刀钻，借力腾跃，手腕一翻，抓住刀钻，连人带刀窜出陷阱！
庞德双脚落地一看，两军正在混战，庞德大喝一声，舞起大刀冲向曹兵，刀如闪电，连劈十几名曹兵！
曹军副将曹勇看见部下士兵慌乱退却，骑马过来一看，庞德正手舞大刀，杀人如麻！
曹勇大怒，拍马来战庞德；刚冲到庞德面前，举起钢叉要刺，庞德挥起一刀，正砍在曹勇腰部，一刀两断！
庞德一跃而起，骑上曹勇的战马，往潼关方向突围。
庞德一路遇兵杀兵，遇将斩将，杀出一条血路！
忽然旁边有西凉士兵喊：“庞将军，庞将军！韩太守被包围了！”
庞德循声一看，左边不远处，太守韩遂被夏侯惇、于禁围住厮杀，眼看不敌，苦苦支撑。
庞德大怒，纵马杀入包围，大刀连劈，劈死许多曹兵。
夏侯惇看见动静，冲李典挤挤眼，李典会意，挺枪纵马，来战庞德。
庞德一刀劈来，李典急忙挺枪招架，两般兵器搅在一处。
庞统膂力大，慢慢地把李典的枪压了下去。
李典一惊，奋力一掀，把枪抽出来，正要还手，庞德一刀已砍向面门。
李典来不及招架，急忙往后一仰，躺在马背上，躲过一刀。
夏侯惇见李典危急，拍马赶来救援。
李典落荒而逃，庞德不由分说，冲着夏侯惇连劈三刀！
夏侯惇横枪招架，只觉得份量很重，看来庞德力气很大。
夏侯惇和庞德枪来刀往，大战三十回合，不分胜负。
庞德越战越勇，忽然后面喊声大作，马超在潼关上看见庞德和韩遂被围，领兵来救。
被困的西凉兵见援兵来到，精神大振，奋力厮杀。曹兵被两面夹击，纷纷败退，曹仁急忙下令鸣金收兵。
庞德保护韩遂杀回潼关，韩遂清点兵将，战死的、掉进陷阱被杀的，约两千人；部将程银、张横战死。
马超与韩遂商议说：“看来曹仁早有防备，我们不如趁夜偷偷渡河，去偷袭北岸曹操浮营。若迁延时日，曹操从别处运来大木，扎下牢固的营寨，就难攻破了。”
韩遂点点头，说：“曹操诡计多端，贤侄须分两路兵马去，前后救援。另外我八员部将，还剩六员，全都随你出战，以备不测！”
马超应允，立刻下令士兵制造木筏，准备夜里渡河。
到了半夜，马超亲自统领一万精兵为前部，令庞德、马岱领兵一万为后应，士兵们抬着木筏悄悄来到河边，渡过渭水。
曹操这时在渭水北岸大营中，尚未休息。曹操说：“天寒地冻，谁想到渭河以北一片荒芜，连棵大树都没有！我军现在扎的是浮营，根基不牢，营盘也小，粮草也不足，士兵们饥寒交迫，如何是好？”
谋士满宠说：“丞相，如今我们已经渡河，只能进，不能退。潼关是天险，即使我们退回渭河之南，也攻不下潼关；不如就在这里站稳脚跟，图谋向西凉进军，直捣马超、韩遂的老巢！”
荀彧说：“马超和韩遂也会看到这一点，不会甘心让我们在这里立足，很有可能趁夜来偷袭我们的浮营，把我们赶下渭水去喂鱼，不可不防。”
曹操点点头，说：“幸亏我有远见，提前派徐晃、朱灵偷渡了蒲阪津，在山谷中埋伏。我早已下令给徐晃，沿河多派探马，监视西凉军，发现贼兵渡河，即刻来禀报我。”
刚刚说完，一个探马进来禀报：“报丞相，我是徐晃将军部下，奉徐晃将军之命前来禀报，渭河上发现马超带着大约一万兵马偷渡渭河！”
曹操大喜，说：“你赶紧回去通知徐晃将军，但听我营中炮响，杀往河边，断马超归路！”
探马领命去了，曹操急忙下令：“夏侯渊、许褚、曹纯、文聘听令！命你四人各领五千兵马，埋伏在浮营四周，只要听到炮响，一起杀出，围攻西凉军！”
四将领命去埋伏，曹操亲自带着其余的文武官员出营，到一处灌木丛里埋伏，随行将军带着大炮，就等马超来劫营。
马超渡过了渭水，一路前行，觉得不对劲！
曹操奸诈无比，最喜欢劫人营寨，自然也防备别人劫他营寨。自己率两万大军渡河，虽然是夜晚，但不可能一个曹军探马都没有！
马超命副将成宜领一百名骑兵往前哨探，成宜一行悄悄来到曹操营前，见黑灯瞎火，估计都已睡了！
成宜立功心切，想独自杀了曹操，也不回报马超，领着一百名骑兵直接冲进曹操大营！
埋伏在灌木丛里的曹将，黑夜中看不清有多少兵马，只看见许多黑影冲进曹营，连忙点炮报信！
炮声一响，夏侯渊、许褚、曹纯、文聘从四面杀出，团团围住成宜；片刻功夫，成宜和一百名骑兵全部战死！
炮声一响，惊醒了马超，见曹军伏兵四出，马超大喜，与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
黑夜中双方都看不清楚，一场混战！
徐晃、朱灵听到炮声，杀出山谷，和曹操合兵一处，大战马超！
马超急忙派侯选、李堪、梁兴、马玩、四将，上去敌住；暗中派杨秋去潼关城搬援兵。
杨秋去了没多久，领来五万兵马，与马超合兵一处！
马超大喜，忙问为何这样快？杨秋说：“韩遂太守听见喊杀声，知道将军苦战，已经派了五万兵马渡河来援，我直接把他们领来了！”
马超兵力占优，一心要杀曹操，苦战到天亮，双方都有死伤，罢兵休战。
马超收兵回到渡口，韩遂派兵送来粮草；曹操仍回浮营，两军对峙。
曹操苦于大军被渭水隔成两半，下令在渭河内将船筏锁链造浮桥三座，接连南岸。又在北岸将粮草车辆穿连在一起，做为屏障，当寨墙用，想扎一座牢固的营寨。
荀彧献计，派一万士兵挖河边的河沙，筑墙筑土城，以为长久之计。
马超闻报，约定南岸潼关内的韩遂，一起出兵，趁土城未筑好，前去攻击！
曹操忙令士兵暂停筑城，来抵挡马超；马超逼近浮营，下令放火箭，把渭河上的船筏烧去大半，曹操始终筑不成土城。
对峙了几天，曹操为筑城的事郁闷，马超又不时来挑战骚扰，曹操无计破敌，愈加烦闷。
杨修献计说：“丞相，此地离终南山不远，山中多有隐居修道、奇才异能之士，我愿带着礼物前往，寻访高人！”
曹操慨然应允，杨修去了一天，第二天晚上请来一位隐士。