刘巴听张翼德说完，目瞪口呆！
原来之前收到的家信是假的！是张翼德的计谋！
刘巴听张翼德说还让他镇守剑阁，沉思一会，毅然说：“张都督，家母和家兄送信来，都已经归顺了刘皇叔，我刘巴是真心归顺，不守剑阁了，请让我为先锋，去攻西面的巴州！”
张翼德大喜，满口答应，让刘巴做前部先锋，率五千兵马，往巴州进军。
刘巴出发后，张翼德和邓芝、孙乾商量，剑阁十分险要，须留下放心的士兵看守。
孙乾说：“可以让刘辟、龚都领三千荆州兵把守剑阁，把关中原有的川兵带走，以防他们起异心。”
邓芝说：“张都督，我愿骑马去巴州，劝一劝严颜老将军，看能不能兵不血刃，拿下巴州！”
张翼德大喜，传令刘辟、龚都领本部三千兵马守剑阁，请孙乾和众将领大军往巴州进发，自己亲自和邓芝骑马先去巴州劝降。
巴州城中，城墙上的川军听到远处炮声隆隆，临高眺望，尘土飞扬，荆州兵遮天盖地而来。
士兵急忙向城中太守府的严颜报告。
严老将军这几日已接到探马禀报，剑阁太守刘巴和副将陈式都已投降！
严颜心知张飞要到，心绪不宁，一路川中险阻的关隘都被张飞攻克，川将纷纷投降，看来张飞是有勇有谋！自己虽然身体还硬朗，使得大刀，拉得硬弓，但毕竟已经七十岁出头，张飞正在壮年，能否战得过张飞，很难预料。
过了一会，刘巴率五千兵马来到城下，看见严颜，连忙给水军都督严颜施礼。
严颜冷哼一声，说：“刘巴，西川主公刘璋待你不薄，委以重任，镇守雄关剑阁，何故投降张飞那匹夫？”
刘巴说：“老都督，刘巴投降，实在是迫不得已！我兄长刘郃在白帝城被诸葛亮打败，收降，我母亲和兄长都写信劝我归降，我不能不顾母命，继续顽抗。张翼德虽然凶悍，倒也礼贤下士，一路归降的川军将领，他都能以礼相待。您的两个女婿，也归降了张翼德，所以末将来劝您，不如归降，与家人团聚。”
严颜大怒，喝道：“我呸！你个贪生怕死的匹夫！西川只有断头的将军，哪有投降的武将？你母亲也是个老糊涂！不劝自己的儿子忠君报国，反而劝儿子投降？国难见忠臣，你只图保自己的富贵，却背主求荣，还有什么脸面来劝我投降？”
刘巴一听严颜连自己的母亲也骂了，心中火起，剑指城楼上大骂：“严老匹夫！你不识时务，可敢下来与爷爷一战？”
严颜大怒，立刻披挂骑马，打开城门来与刘巴交战。
这时张翼德和邓芝骑马赶来，忙喊：“刘巴将军，先别动手，我有话说。”
刘巴一看是张都督，勒住战马，看张翼德有何话说。
张翼德骑马过来一看，严颜十分魁梧！
身高八尺有余，生得肩阔腰圆，虎背熊腰。虽然已年逾七旬，但精神矍铄，英勇不减当年。长方的国字脸上两条白眉很长，一对虎目神光闪烁。狮子鼻，海阔口，双耳长得下垂。一部白须如银丝飘拂，浑身上下银盔银甲，腰间挂着硬弓和羽箭。
张翼德笑着在马上拱手施礼，说：“严老将军老当益壮，威风不减当年！张飞在此有礼了。”
严颜哼了一声，说：“张飞匹夫！你擒了我两个女婿，一路破关捉将，杀死无数川兵，现在来假惺惺地做什么？要我投降，那是痴心妄想，有本事放马来战！”
张翼德一心要劝降严颜，不愿翻脸动手。
刘巴一看张翼德沉吟，说：“都督，待我先去会他一会！”
说完拍马舞着蘸金枪就冲上去，直刺严颜！
严颜毫不畏惧，舞刀迎战，斗在一处。
张翼德和邓芝仔细观战，刘巴的武艺不错，蘸金枪矫若游龙，招招不离严颜的面门。
严颜不慌不忙，见招拆招，一一化解刘巴的攻势。
几招过后，严颜开始反攻！一刀紧似一刀，大刀劈出“呼呼”的风声，可见力气十分惊人！
刘巴年纪比严颜小很多，但是招架得非常吃力，竟然没有严颜力气大！
张翼德一看不好，这样打下去刘巴有危险了！
张翼德大喝一声，拍马舞着丈八蛇矛冲上去，挡住严颜大刀，让刘巴退回。
张翼德鼓足力气，一矛刺去，严颜横刀一架，“当啷”一声，把张翼德的丈八蛇矛弹开！
张翼德一惊，严颜这么大的岁数，力气竟然如此惊人！他却不知严颜的大刀足有八十斤重，跟黄忠的大刀差不多重！
张翼德一边打，一边劝降：“严老将军，我师父诸葛军师从陆路进川，西川之地已大半归我所有，你何苦作此无益的抵抗？”
严颜喝道：“老夫先助刘焉，后辅刘璋，两世老臣，川中无人不敬服！西川都督张任都是我的学生，老夫一生忠义，岂能降你这个匹夫？晚节不保？莫要以为你武艺高强，老夫要是年轻十岁，五十回合内必斩你于马下！”
这点张翼德相信，严颜力大刀快，确实不好对付，要是小个十岁，还真不一定打得过他。
张翼德边打边动脑筋，严颜虽勇，毕竟年迈，打上百十回合估计他就吃不消了。于是张翼德不急于求胜，保留力气和严颜缠斗，消耗他的力气。
严颜打了一阵，也悟出张翼德的用意，张翼德保留实力，并不猛攻，意在拖延，想耗尽自己的力气再下杀手。
严颜心知，张翼德正在壮年，年富力强，缠斗下去对自己不利。
严颜一边打斗，一边往城门前自己的队伍前撤退；张翼德艺高胆大，毫不畏惧敌人众多，拍马紧追不舍。后面的荆州兵，也步步紧逼，随着张翼德追向巴州城门。
严颜退到城门处，大喊一声：“放箭、撤退！”
巴州兵顿时箭如雨下，猛射荆州兵，荆州兵猝不及防，纷纷避箭，巴州兵趁机退入城内。
张翼德舞着丈八蛇矛拨打箭支，想趁机冲进城门，夺取巴州城。
严颜舞着大刀拦住，连砍几刀，逼退张翼德，趁势拨马回城。
张翼德见严颜逃回城去，城门紧闭，城墙又高又坚固，只得退回，命大军离城五里扎营。
张翼德扎下营寨，闷闷不乐，召集众将和谋士一起饮酒。
马玉和邓芝酒量大，陪着张翼德用碗喝，其他人用杯子。
张翼德和马玉对饮几碗，看着马玉，忽然眼睛一亮，说：“你们西川的将军都对严颜十分尊敬，要是你们降将去骗严颜，装作反水，骗严颜开城接应，或许会成功！”
马玉说：“我今天刚和严颜大战，我去投降，只怕他不信。严颜平时赏识杨仪，何不让杨仪将军走一遭？”
杨仪一听，慨然允诺：“末将愿去走一遭！”说完就往外走。
张翼德喊道：“且慢，等天黑再去，白天人多眼杂，你公然骑马前去，会引起严颜怀疑。”
杨仪坐下饮酒，邓芝笑道：“张都督计谋越来越多，在下补充一点，严颜颇有谋略，不一定相信杨仪。他若不信，杨仪将军可以答应他绑着张都督去投诚，骗他开城门。”
杨仪问：“邓先生，严颜要是同意我们绑着张都督去投降，难道还真绑张都督？”
张翼德插话说：“我已知道邓先生的计谋，让我儿子冒充我被绑，晚上也看不清楚，然后骗开城门，我大军攻城！”