曹丕无心恋战，急忙下令退兵。谁知进了淮河，船行了不到三十里，徐盛早已派了丁奉埋伏在淮河中芦苇逼仄处，预灌鱼油，点火焚烧；大火顺风而下，风势甚急，火焰漫空，困住曹丕的龙舟。
曹丕大惊，急忙上了小船登岸，又弃舟上马，忽然丁奉领着伏兵冲杀过来。
张辽急忙掩护曹丕撤退，却被丁奉一箭射中腰部。
魏军大败，淹死在淮河里的不计其数，丢失军械、粮草、辎重无数。
张辽败回到洛阳，箭疮迸裂而亡，曹丕厚葬之。
赵子龙引兵杀出阳平关，攻城略地，忽然丞相诸葛亮派人送信，说建宁太守雍闿结连蛮王孟获，起十万蛮兵，侵掠四郡；因此召子龙回师，派马超坚守阳平关，诸葛亮准备亲自南征。
却说诸葛丞相在成都辅佐刘禅，事无大小，均秉公决断，轻徭薄赋，与民休息。两川之民，乐享太平，夜不闭户，路不拾遗。又遇上连年大熟，米满仓房，财盈府库。凡遇差徭，民众争先早办，因此军需器械应用之物，无不完备。
建兴三年，永昌副将来报：蛮王孟获，大起蛮兵十万，犯境侵掠。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿之后，勾结孟获造反。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定，二人都献了城投降，只有永昌太守王伉不肯造反。
现今雍闿、朱褒、高定三人部下人马，跟随孟获，攻打永昌郡。永昌太守王伉与功曹吕凯，会集百姓，死守此城，形势危急，恳请丞相早发救兵。
诸葛亮急忙入朝奏报：“陛下，南蛮不服王化，屡犯边郡，实乃国家心腹大患！臣当亲领大军，前往征讨。”
刘禅说：“蜀国东有孙权，北有曹丕，今相父弃朕而去，倘若吴、魏来攻，如何是好？”
诸葛亮说：“东吴刚刚与我国结盟，料无异心；若有异心，李严在白帝城，此人文韬武略，可挡陆逊。曹丕新败于东吴，锐气已丧，未能远图；且有马超守把汉中诸处关隘，不必担忧。臣又留关兴、张苞等两支军马为救应，可保陛下万无一失。今臣先去扫荡蛮邦，然后北伐，以图中原，报先帝三顾之恩，托孤之重。”
刘禅说：“朕年幼无知，请相父斟酌行之。”
忽然谏议大夫王连出奏：“南方不毛之地，瘴疫之乡；丞相重任在身，而亲自远征，非所宜也。且雍闿等人乃疥癣之患，丞相只须派一大将征讨，必然成功。””
诸葛亮说：“不然，南蛮之地，离国都甚远，人多不习王化，桀骜难驯，我当亲去征讨。蛮人战败易，归化难，我当刚柔并济，别有斟酌，非可轻易托人。”
王连再三苦劝，诸葛亮不从，定下三日后出征。
诸葛亮回到相府，当即发下令箭，派鲁三等人去东西两川调取猛将来成都，随后与夫人黄月英、儿子诸葛瞻话别。
黄月英深情地说：“相公，你的岁数也不小了，此去南蛮，烟瘴之地，穷山恶水，就别骑马了，我已为你准备好坐骑。”
诸葛亮欣喜地说：“夫人大才，奇思妙想，必定会让我惊喜！”
黄月英笑嘻嘻地搀着诸葛亮，说：“夫君闭眼，跟着我走。”
诸葛亮依言闭上眼睛，被夫人搀扶到隔壁的房间。
黄月英拉着诸葛亮坐到一张椅子上，笑道：“夫君请睁眼看看。”
诸葛亮四下一看，自己坐在一张椅子上，不由得茫然地问：“夫人，我的坐骑呢？”
黄月英笑吟吟地走到诸葛亮后面，抓住椅背一推，把诸葛亮推着在房间里转了几圈，含笑不语。
诸葛亮恍然大悟，椅子四只脚都装了轮子，成了四轮车！
诸葛亮喜道：“夫人真是大才！以后我就坐在椅子上，让士兵推着行军，省却了鞍马劳顿！”
回到隔壁的房间，诸葛瞻嚷着要随父亲出征，诸葛亮笑道：“瞻儿，你还小，如今首要的是学好文武两艺，将来为国家效力！”
诸葛瞻嘟着嘴，心中不悦，却不敢多说。
诸葛亮看了笑了笑，让他出去玩会，然后坐到桌前，沉思一会，写了封信，作为家训，留给夫人黄月英，让他督导儿子的学业。
黄月英接过来一看，上面写道：夫君子之行，静以修身，俭以养德；非澹泊无以明志，非宁静无以致远。夫学须静也，才须学也；非学无以广才，非志无以成学。怠慢则不能励精，险躁则不能冶性。年与时驰，意与岁去，遂成枯落，多不接世。悲守穷庐，将复何及！
黄月英看完喜道：“相公，这几句话够瞻儿一生受用了！您放心出征，家里自有我照料！”
诸葛亮谢过夫人，三日后，各路兵马会齐，粮草齐备。
赵子龙自阳平关回到成都，诸葛亮令蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建二人为掾史，留在成都辅佐朝政；命赵子龙、魏延为大将，总督军马；马谡为随军参谋；王平、张翼、张嶷为副将；还有数十员副将、裨将、牙将；共起兵二十万，拜辞了刘禅，前往永昌郡进发。
大队人马，列队而行，饥餐渴饮，晓行夜宿，所经之处，秋毫无犯。
叛将雍闿得知诸葛亮亲率大军而来，立即与二位太守高定、朱褒商议，分兵三路迎敌：高定走中路，雍闿在左，朱褒在右；三路各引兵五六万迎敌。
诸葛亮闻报，急令赵子龙引五万兵马，挡住左路的雍闿军；马谡、张嶷领五万兵马，挡住朱褒的右军，只放高定的中路军孤军深入。
高定部前锋叫鄂焕，身长九尺，面貌丑恶，使一枝方天画戟，骁勇善战。
诸葛亮大军刚进永昌界内，鄂焕领兵冲锋。
诸葛亮命魏延出战，只许败，不许胜；却在五里之外，埋伏下张翼、王平两路兵马。
鄂焕拍马与魏延交锋，方天画戟猛刺魏延。魏延举刀相迎，斗了十几个回合暗暗吃惊，这鄂焕武艺高强，膂力也不小，难怪诸葛丞相要我诈败。
魏延又斗几个回合，趁着二马交错，拖刀败走，领本部五千骑兵直往后退。
鄂焕大喜，挥军猛追不舍，想立头功。
一直追出五里路，忽然背后一声炮响，张翼、王平两路军杀来，断了鄂焕和五千部下的归路；魏延返身再战，将鄂焕部包围起来。
鄂焕大惊，左冲右突，却冲不出包围圈，被魏延奋力一刀，劈死战马，倒地被擒。
鄂焕被五花大绑，推来见诸葛亮。诸葛亮沉吟片刻，问：“将军是何人部下，为何抗拒天兵？”
鄂焕说：“我乃高定部将，主将差遣，不得不来。”
诸葛亮说：“我素闻高定乃忠义之士，被雍闿、朱褒鼓惑造反，实是不得已而为之。我今放你回去，劝高定太守早早来降，免遭大祸。”
鄂焕拜谢而去，回见高定，如实相告，称赞诸葛亮之德，高定嘴上不说，心中感激。
诸葛亮放走鄂焕，派人去召回赵子龙、马谡两路兵马，让雍闿、朱褒、高定三军会师。
雍闿得知鄂焕被俘又放回，心中疑惑，第二天亲自率兵五万出来挑战。
诸葛亮命魏延出战，剧斗五十回合，雍闿不敌败走；魏延早得了诸葛亮的指示，也不追赶，收兵回营。
雍闿回营，心中疑虑不止，请高定率军出战。高定领本部五万兵马出战，蜀营却营门紧闭，只放弓箭拒敌，并无一将出战。
高定只得收兵回去，雍闿越发疑惑，又请朱褒领兵叫阵。
谁知朱褒刚刚率本部五万兵马出战，蜀军军营打开，赵子龙领兵五万，击溃朱褒部，俘虏了上万叛军。朱褒幸亏战马快，急急逃回，险些被赵子龙一枪刺死。
朱褒逃回，也起了疑心，怀疑高定与诸葛亮暗通款曲。
高定百口莫辩，于是和朱褒、雍闿商定，夜里三军一起出发，去劫蜀营！
当夜三更，三将各领一万兵马前去劫营。谁知冲进蜀军前营，里面却空无一人！
三将大惊，心知中计，急忙回撤。
就听周围炮声连响，赵子龙、魏延、王平、马谡、张嶷、张翼各领一万兵马，四面包围！
三将拼力死战，趁夜逃回营中，部下却大半被擒。
到了第二天，忽然高定的部下被诸葛亮下令放回，其他朱褒部、雍闿部被俘士兵却一个也没回来！
朱褒与雍闿更加怀疑高定，二人密谋，晚上设下酒宴，请高定来赴宴，就便杀之！
高定与部将鄂焕商议，鄂焕说：“将军，朱褒与雍闿已经怀疑您，若去赴宴，性命不保！诸葛丞相仁义之人，不如我们将计就计，杀了朱褒与雍闿去投降丞相，必获重用！”
高定沉吟半天，毅然说：“我无害虎意，虎有伤人心，就这么办！朱褒与雍闿定在晚上酉时开宴，我们提前出发，申时带全军突然袭击，必杀二将，献于丞相！”
鄂焕欣然同意，提前去准备。到了申时，高定部倾巢出动，杀进朱褒与雍闿的大营，朱褒与雍闿仓猝应战，朱褒被鄂焕一戟刺死，雍闿被高定活捉，部下四散而逃，投降的也有一半。
高定和鄂焕来蜀营求见诸葛亮，献上雍闿。
诸葛亮命将雍闿斩首示众，任命高定为建宁太守，总管三郡；令鄂焕为牙将，辅佐高定。
三路军马已平，诸葛亮率大军进入永昌城，与太守王伉会师。
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