司马懿通过俘虏，了解到诸葛亮不在军中，心中大喜，思量一番，擂鼓聚将。
司马懿说：“诸葛亮如今不在祁山，去领兵种田去了。夏侯霸、夏侯威听令，命你二人明日辰时出发，领兵两万，去攻取祁山大寨。”
二将遵命，出帐去准备。
司马懿又说：“行军司马夏侯惠与夏侯和听令！命你二将，统兵五万，明日镇守我军大营，不得出战，死守即可。”
二将齐声应诺，司马懿站起来说：“其余诸将、众军，明日随我去攻上方谷，一举击破蜀军！”
司马师忍不住问：“父帅，蜀军大营在祁山，我们为何去攻上方谷？”
司马懿笑道：“诸葛亮神出鬼没，这次他是下决心长期与我们对垒，就怕军粮不够，亲自出去督促种田了！我料诸葛亮外松内紧，看上去兵马是调派到各处种田，祁山大营必有重兵防守！我派将去攻祁山大营是虚，牵制蜀军兵力；我大军去攻上方谷，才是蜀军的要害！”
司马昭接道：“父帅高明！蜀军最大的弱点就是劳师远征，粮草接济困难；如今诸葛亮在上方谷囤粮，就是为了长久打算。我军去攻上方谷，是攻其必救！而上方谷地势不阔，纵有蜀兵，人也不会多，正可一举破之！若烧了诸葛亮的军粮，他有再大的本事，士兵天天要吃饭，粮食不够，只好退兵，我军可不战而胜！蜀军兵力分散，首尾不能相顾，等诸葛亮调兵来援上方谷，我们早已点着了军粮！”
司马懿听完连连点头，说：“还是昭儿看得透，孺子可教也！明日司马师、司马昭二将为先锋，各领五千兵马，去攻上方谷，我自领大军随后接应！张虎、乐琳各领五千兵马，专门把守两座浮桥，不可让蜀军烧毁！”
众将齐声应诺，各自去准备。
第二天辰时，先锋夏侯霸、夏侯威先行出发，去攻蜀军祁山大寨；张虎、乐琳各领五千兵马去把守浮桥；司马师和司马昭共同领兵一万，开往上方谷。司马懿亲自率领五万大军为后援，几路兵马陆续出发。
夏侯霸、夏侯威先到了祁山大寨，魏延早已接到探报，领兵埋伏在大营中。
夏侯霸与夏侯威商量说：“二弟，诸葛亮不会毫无准备，愚兄愿领一万兵马，前去冲营，你却领兵一万在后接应，这样稳妥些。”
夏侯威欣然同意，夏侯霸领兵先行。
魏延一看魏军逼近，下令放箭！夏侯霸急忙命令盾牌兵向前挡箭！
无奈魏军是仰攻，蜀军居高临下占了地利，箭如雨下，魏军攻不上去。
后面跟进的夏侯威一看，心生一计，悄悄领着一万部下绕到蜀营后面，突然发起冲锋！
魏延没有防备魏军会两面夹攻，连忙分出五千兵马，派副将去后营防卫。
夏侯霸、夏侯威各有一万兵马，魏延部下一万兵马分作两处，渐渐不敌，被魏军攻进营寨。
魏延当机立断，领着手下七八千兵马，从侧营突围下山，从祁山奔往渭水，想夺司马懿渭水北岸大营。
到了渭水边上一看，通往北岸的两座浮桥都有敌人大军把守，通不过去。
魏延急令全军向上游进发，寻找树林，伐树做木筏，渡过渭水。
魏延亲自撑木筏渡河，全军上岸，却见远处魏营里静悄悄地，连个巡哨的探马都看不到！
魏延大喜，以为是司马懿大军外出，营中空虚，挥师冲锋！
忽然魏营中一声炮响，五万兵马一起冲出，来包围蜀军。
魏延久经沙场，一看敌势浩大，急忙率领部下撤退，趁魏军没有全部出来合围，仓促逃走。
夏侯惠与夏侯谨守司马都督的将令，也不追赶魏延，收兵回营。
魏延退往渭水之滨，这才佩服诸葛亮有先见之明，魏营早有防备！
这时诸葛亮接到几路探马禀报，魏军大军出动，一路去攻祁山大营，一路奔上方谷而来。
诸葛亮大喜，沉吟一会，派王平、吴懿各领三千兵马，往浮桥出发，沿路阻击魏军；诸葛亮吩咐二将，只许败不许胜，将魏军缓缓放过来。
司马师与司马昭，共领兵一万往上方谷而来，突然远远地看见蜀将王平领三千兵来战，急忙下令全军冲锋，想包围王平部。
王平向来谨慎，一见魏军兵多，下令队伍停下，弓箭兵向前放箭！
魏军猝不及防，前部士兵有不少人中箭，司马师急忙调遣弓箭兵上前对射。
两军越冲越近，混战在一处。
王平正与司马师激战，忽然远远看见司马昭带兵来增援，王平急忙连刺几枪，逼退司马师，领兵就回。
司马师大喜，挥兵冲杀；没追出多远，吴懿领三千兵马赶来支援。
王平部得到吴懿部的接应，二将且占且退，一路往上方谷撤退。
司马懿闻报，心中大喜，纵马赶上司马师、司马昭说：“蜀军若是毫无防备，我反而不能进兵，诸葛亮必有埋伏！现在看来，诸葛亮没想到我大军直扑上方谷，仓促间派兵来阻击，被我大军杀败！事不宜迟，我们三路大军一起进兵，不给诸葛亮喘息之机，防止他调兵增援！”
二将欣然同意，于是魏军浩浩荡荡地扑向上方谷。
诸葛亮坐镇在上方谷旁边的山谷里，密切关注着敌情；闻报司马懿逼近，急令鲁三去葫芦谷里传令给姜维，按锦囊妙计办事！
姜维此时早已埋伏在上方谷后面的山谷里，此山谷只有一条石缝与上方谷底部相连，石缝前面，便是形似葫芦的上方谷，马岱带五百兵守住谷口。
姜维接到鲁三传令，急忙派出一千名士兵爬上上方谷山腰，带上火箭，准备滚木，隐蔽埋伏。又选了五百名身手敏捷的士兵，通过石缝来到上方谷口，增援马岱，却令其他八千五百名士兵，准备火箭。
马岱已经接到探报，心中却毫不慌张，司马懿来再多的兵，也不是诸葛丞相的对手，丞相肯定早有安排。
一会儿，姜维领兵五百从上方谷后面赶来，一到谷口，就令手下五百士兵赶紧去搬运石块，准备堵塞谷口。
司马懿和二子司马师、司马昭一起率大军赶来，见马岱和姜维把守谷口，身边只有五百士兵，哈哈大笑！
司马师问：“父帅因何发笑？”
司马懿道：“我道诸葛亮多么神机妙算，却也有失策的时候！姜维和马岱区区五百士兵，怎能挡住我几万大军？看来诸葛亮外出督促士兵种田了，被我杀了个措手不及！传我命令，弓箭兵向前放箭，大军一起冲锋！”
魏军弓箭兵上前放箭，箭如雨下，姜维和马岱挡住谷口，各舞兵器拨箭，丝毫不退。
司马懿一边命令士兵冲锋，一边笑道：“我料诸葛亮黔驴技穷了！上方谷里若有伏兵，姜维和马岱就不会挡住谷口死战，而是放我们进去！不过我早已打听明白，上方谷里地方不大，纵有伏兵，也难敌我几万大军！”
这时魏军渐渐逼近谷口，马岱部下士兵不住有人中箭。
姜维朝马岱使个眼色，二将突然纵马冲上前去，三尖枪和大刀猛刺猛砍，杀死逼近的几十名魏兵。
魏兵一吓，逡巡不前，姜维趁机和马岱拨马就回，逃进谷口，令士兵投掷石块，封堵谷口。
魏军一声呐喊，大军前冲，见谷口被石块堵住大半，急忙禀报司马懿。
司马懿笑道：“蜀军无计可施矣！他以为堵住谷口我军就进不去？大军速速上前，搬开石块，进兵上方谷！”
魏军人多，不到半个时辰，将谷口的山石全部搬光，前军几千人冲进上方谷。
司马懿父子三人骑马进谷，一看谷后还套着一谷，形似葫芦，里面全是粮营，粮袋堆放得到处都是！
司马懿大喜，说：“蜀军军粮大半在此，趁诸葛亮大军没来，赶紧把粮食运回我营，充作军用。
于是魏兵一起动手，搬运粮食，司马懿父子三人骑着马，四下察看。
忽然谷外杀声大震，魏军探马急急来报，诸葛亮忽然带兵从旁边山谷里冲出，大约有两万精兵，诸葛连弩急射，杀散了谷外魏兵，堵住了上方谷出口。
司马懿大惊，长叹道：“千小心万提防，还是中了诸葛亮的诡计！”