那个被巩阿岱安排作为预备队的一个牛录清兵既要接应城内的同僚，又要抵挡对方的冲杀，顾此失彼，根本无力去顾及多达近三千的战马，战马只是给百十个杂役阿哈看护着。于镇海率骑兵隔断了清兵与战马的联系，杀散了看马的杂役，除了还骑着自己战马的一个牛录外，清兵的战马大部被控制起来。
等城内还活着冲出来的清兵全部汇集起来，清兵方才向马匹放置地前进，却被于镇海的骑兵挡住。自城楼下来的朱明和班鸿志则在背后指挥步兵向清兵的阵形步步紧逼，以火铳和清兵的弓箭对射。
那清兵毕竟是精锐，在慌乱之后，很快恢复过来，见自己的马匹被敌方控制，不少人吹起胡哨，远远被隔开的马匹，竟然有百余匹马挣脱缰绳的束缚，主动跑过来主人这边，清兵马上又多了百余人有马骑着作战。
于镇海见了，顿时大感失误，马上命令要切实控制好缴获的马匹，如果再有马匹挣脱缰绳自行跑走，就将其腿脚砍断或者予以射杀，也不让清兵使用。
逃出旅顺城的清兵都是正式战兵，经历了无数次战斗，对明军有心理上的优势，技战术非常娴熟，完全可称得上为百战老兵，在逃离了旅顺城内的埋伏火力打击之后，以城外的两个牛录清兵为核心，组成了防御态势战阵，立即显示出其一贯的优良技战术，对追兵露出凶狠的獠牙，一些散乱冲来的追兵被其打得措手不及，幸好班鸿志和朱明及时赶到，组织追兵迅速结成与之对峙的战阵，方才稳住形势。
清兵的骑兵除了和于镇海方数量仍占优势的骑兵对冲混战之外，竟然还能在百忙中分出百余骑，突然向朱明指挥的步兵发动冲击，幸好朱明在城外很是注意利用地形地物，组织好火铳列队进行三段射击，并且麻凯龙也早已率炮兵抬了十门比较轻便的弗朗机炮跟上步兵。在火铳和弗朗机炮的密集轰击之下，那队清兵丢下十多具尸体无功而返。
见清兵在自己眼皮底下还能分兵袭击己方步兵，于镇海大怒，亲自率队冲锋，凭借己方骑兵的数量优势，与清兵骑兵缠斗。
朱明也趁势率步兵逼向那些没马的清兵，铳炮齐发，将其打得步步后退。
清兵见击败对方已不可能，夺回马匹也无望，便不再缠斗，以防御的阵形缓缓向北撤走。
虽然清兵至少已伤亡大半，朱明叹了口气，他知道以现有的力量要彻底歼灭这股打老了仗的清兵绝非易事，现在最好的方案是尽量避免伤亡，见清兵远远遁去就向于镇海提出收兵罢手，于镇海大感不痛快，却也明白现在不能再意气用事，又是率骑兵狠狠地冲杀了几次，一直追出二十里外才才收兵回来。
在于镇海率部回来的路上，又发现了五六百名躲藏在树林中和土坡后背的难民，于是一并带回旅顺城。
清兵大败伏尸数百，残余的也灰溜溜地逃跑走了，其实双方的伤亡数量是差不多的，但对饱受满清八旗凌辱的人们来说，心理上的震撼冲击是空前的。旅顺城内的人群欢声雷动，男女老少都欢呼雀跃起来。
但朱明却乐不起来，经过多次交锋，朱明知道此时满清八旗的战斗力正处于巅峰状态，今天如果清兵再多几百人，己方也许根本无法将其击退，必须尽快离开旅顺，方能有时间和空间积蓄足够的力量与满清再作较量。现在清兵暂时退走，肯定还会再来，而且很快就会再回来，也许一两天后，也许过几个时辰后就会杀回来，人数将肯定会比这次要多出不知多少倍。
面对欢呼的人群，朱明沉着脸忧心忡忡没有更多的话语，思量了一会儿，觉得难民必须立即组织起来，以应对接下来的行动。于是朱明要求所有难民在一个时辰内必须按各自的熟人圈子编成十户为一甲、十甲为一保的编制，甲长、保长则由保甲内人员按少数服从多数的办法自行选举贤能有威望的人士担任，并吩咐贾师爷找几个识字的难民对甲长、保长姓名进行登记，承认保甲选举有效，在接下来的行动中，将直接给甲长、保长分派任务，由甲长、保长带领大家统一行动。
朱明第一个想到的是争取于镇海的支持，当他把自己的想法说出来时，于镇海用眼睛瞪着朱明过了好一会儿才缓缓说道：“我真的好想用刀斧砍开你的脑袋和心脏看看，里边是什么东西做的……”
朱明被吓了一跳，不知道于镇海要干什么，他身后的周全握紧锋刀的手柄，随时可以拔出刀来指向于镇海，黄狗三则干脆一下子跳到朱明的面前，挡住于镇海。