外高加索方面军会在所有的部队最孱弱是有道理的，外高加索位于战线的后方……如果以顿河防线为主防线的话属于后方。这样一来，敌人如果要打到外高加索，必须从顿河防线打到北高加索再打到外高加索，即便苏军会失败，那溃兵也会一波一波的往后退，打到外高加索时兵源也已经不成问题了。问题在于此时的德军不走寻常路，他们没有按部搬的从顿河进攻，而是从刻赤海峡登陆经塔曼半岛再沿黑海海岸直插外高加索，这一来完全使外高加索这个后方暴露在德军面前。但尽管外高加索是后方是苏军的弱点，其兵力还是远超过德军：隶属外高加索方面军的第43集团军共有9个师，再加方面直属部队一个步兵师和一个坦克旅，总兵力达到20万人。而德军如果不计空军的话只有6万人，兵力还不到苏军一个方面军的三分之一。这也是秋列涅夫大将提议主动出击的原因之一。只不过秋列涅夫大将并没有考虑到一点：外高加索方面军的这20万人里绝大多数都是新征召的新兵、海军步兵以及工程辅助兵种。工程辅助兵种如第51筑垒地域。苏军有一个很有特色的兵种，是筑垒地域，它们是用来建造完备工事的，如之前在塞瓦斯托波尔要塞的要塞工事。外高加索也建有一些工事，只不过这些工事大多是建在高加索山脉面向北面的防御工事，此时德军从左翼绕过了高加索山脉，使这些工事完全失去了作用。再如还有在这时期基本无用的骑兵第63师……骑兵师之所以在苏联还没有淘汰有一定的道理，因为在苏联的冬季往往骑兵汽车、坦克还靠谱，但在其它时候这些战马是机枪最好的目标了。所以外高加索方面军这20万人里能有一战之力其实只有三个师一个旅，第9、第20山地师，以及直属方面军的步兵第417师和坦克第52旅。秋列涅夫大将派出的是第9、第20山地师，另外再配步兵第389，骑兵第63师。秋列涅日大将的想法很简单，将部队推进至新罗西斯克一带驻扎，那里右翼是高加索山脉，左翼是黑海，用一个山地师构筑一条防线后可以使自己立于不败之地，然后再以两个师配合北高加索方面军进攻索廖内并以骑兵师作为机动部队。想法是很好，但德军却并不会按他的想法来打这一仗。当天夜里九点整，也是天色刚刚入黑不久（苏联五月份八点左右天黑），德军部队从索廖内机场出发直扑新罗西斯克。新罗西斯克之所以会成为战场也不是没有原因的，它是苏军的一个重要港口城市，英国从埃及方向运往苏联的军援是在这里岸然后再通过北向的铁路运往苏联和各地的，占领了这里不但意味着切断了这条补给线，更意味着占领了通往外高加索地区的山口。七十多公里的路程，德军的先头部队用了三个多小时也是十二点才赶到。之所以这么慢是因为坦克在夜里行军十分困难，尤其编入部队行军的还是苏、英、美、德、捷克这么多国家的混搭坦克，简直是一个大杂烩。这种不统一的装备使德军看起来有些像乌合之众，但看起来是一回事，真打起来是另外一回事了……坦克虽然十分混乱，但驾驶坦克的却个个都是身经百战的老兵。反而是苏军的部队，即便是被称作山地师的精锐部队也是没有战斗经验的兵。“苏联人把防线设在城外三公里处！”曼施泰因指着侦察部队送来的地图说道：“防线从黑海一直到高加索山脉，五公里长，一公里纵深，骑兵师安排在最后！”“具体兵力布署是怎么样的？”斯莱因校问了声。“我们不知道！”曼施泰因回答。接着他又补了一句：“因为苏联人自己也不知道！”开始军官们还不明白曼施泰因说的这句话，经过解释后才知道……原来德侦察兵抓了几个俘虏想从他们嘴里问出情报，可是得的却是一片混乱甚至自相矛盾的情报。德侦察兵不甘心，又抓了几个俘虏还是这种情况。后来侦察兵们才明白这并不是苏军俘虏欺骗他们，而是苏军士兵自己都不确定自己的部队负责驻守哪个位置……苏军的命令下达是较草率的，他们通常是以口头指示的方式解决矛盾，根本没有为部队下达详细的书面计划书和时间表，这直接造成苏军在新罗西斯克防线的混乱。如，用于进攻的三个师认为自己明早要启程前往进攻索廖内，于是他们将自己的物资和装备尽量往前运进入负责防守的第20山地师的防线，第20山地师发现后续部队进入自己的防线又怀疑自己是否在错误的地点构筑工事，于是又有些部队又把防线往前推移。最终连苏军士兵自己都有些稀里糊涂的。最后德军侦察兵只能放弃了……因为他们无法搞清楚连苏军士兵都没弄清楚的东西。这当然又为德军军官增加了些笑料。“也是说！”曼施泰因指着地图说：“他们四个师的部队拥挤在防线至新罗西斯克三公里的范围内，而且他们至少到目前为止还没有发现我们来了！”这似乎有些很难理解，因为此时的德军有一百多辆坦克，它们在行军路的动静可不小，只要随便在索廖内与新罗西斯克之间安排几队侦察兵能发现德军。但苏军是没有做这个工作，因为他们得到的命令是朝索廖内发起进攻，他们一点都没想到德国人会发起反攻。“歼灭这些部队！”曼施泰因最后说道：“我说的是歼灭而不是击败，因为如果仅仅只是击败他们……他们会逃回外高加索地区成为我们新的麻烦！”
