嬴成蟜初见王廖之时，简直不敢相信。
眼前大肚突出，脸圆阔面，身材发福，一看就营养过剩的富态老人，就是吕叔推崇的王廖？
王廖，卫人。
声名不着称于世，只着称于上位人耳。
卫怀君三十一年，朝魏，魏囚禁并杀害了卫怀君。改立卫怀君的弟弟为卫国君主，是为元君。
卫元君四年，秦国攻下魏国东部领土，废卫元君，将卫元君迁到野王，新立卫元君之子卫君角为卫国君主。
始皇帝之所以令立卫君，没绝灭卫国宗祠，正是因为卫国有上将军名王廖。
肥下之战，秦将桓齮攻赵。
边防名将李牧率所部南下，指挥全部赵军抗击秦军。率边防军主力与邯郸派出，以王廖为主将的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。
李牧认定秦军势盛，不可正面进攻，要赵军先是采取筑垒固守，伺机反攻的方针。
秦军进攻赵国肥下，赵将赵葱谏言支援，李牧驳回，认为敌攻而我救，是制于人，兵家大忌。
王廖看过地势地形，再谏支援，提出我军力弱，耗不过秦国，要先行出击。
他率三千骑奔袭，引出秦军主力。主将李牧可借机率赵军主力袭击秦军大营，尽夺粮草辎重。
嫉妒王廖为主将的赵葱说:
“卫国小而人寡，你在卫国做上将军，领的兵就数千人。你只会打数千人的仗，这种十万人的仗根本不知道怎么打。三千人，何以能引出秦十万大军？将军已点明此为陷阱，你听不到乎？依然要跳下去，是自以为比将军还要厉害乎？”
王廖立下军令状，引不出秦军，拿头来换。
李牧从之。
王廖领三千骑兵，要骑兵在马尾巴上都用绳子绑上树干。三千骑兵奔出赵营之时，烟尘滚滚，遮天蔽日，人马于尘埃中若隐若现，像极了十万大军出征。
秦将桓齮在尘土飞扬中看到赵军军服，大喜过望，误以为赵军主力来与之正面作战，尽起大军迎战。
王廖并不接战，拨马便走。考虑到秦军或许提防埋伏，不敢深追，带着三千赵军，一路尽在一马平川设不得伏的平原逃窜。
此举正打消桓齮疑虑，下令三军尽出，追击不辍。赵国调守边大将李牧回援，证明已无余力。
灭了最后这支赵军，赵国即灭。
在桓齮眼中，烟尘里就是他的灭赵之功，一连追出三百里。
李牧觑准时机，乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。又部署一部兵力，由正面阻击撤回的秦军。
经激烈战斗，大败秦军。
世人只当肥下之战是李牧的成名战，却不知也是王廖的成名战。
此战过后，应居首功的王廖却辞了赵，归回卫国，托同为卫人的吕不韦报予秦国。
只要秦国给卫国留宗祠，保社稷，让卫国存在下去，王廖便不领六国之兵，不与秦国为敌。若是秦国愿将周行分封，予卫国建国的四百里地，他王廖可为秦国而战。
秦国只应王廖保宗庙社稷，卫国四百里地给不了，王廖遂长居卫国不再出。