其四，就是之前的嫪毐之事，嫪毐利用太后的宠爱，开始在暗中逐渐发展起权势，
又因嫪毐出自吕不韦门下，一时成了同吕不韦并立的又一股政治势力，在嫪毐封侯之时，太后赵姬与吕不韦闹得并不愉快，不知出于何等原因，最终吕不韦选择了妥协。但双方决裂的祸根早已埋下，嫪毐封侯之后，朝延内部，吕氏和嫪氏之间互相勾心斗角，争权夺利，弄得朝堂上乌烟瘴气。
其次嫪毐也同吕不韦一样招徠门客和使用奴隶经营商业和手工业，门客有ー千多人，奴隶有几千人，在数量上仅次于吕不韦。因为他有太后的依靠，党羽很多，连担任卫尉（宫延的卫队长）的竭、担任内史（掌治京师的长官）的肆、担任佐弋（掌管打猎的官）的竭，都是他的死党。
故而嫪毐再造反之时才能毫无阻拦的穿越秦国禁宫守卫，带着一众手下直接进入皇城内部，嫪毐尚且如此，吕不韦的党羽更甚。
其五，吕不韦大胆妄为目无尊上意图颠覆秦国根基。
养着三千门客编撰《吕氏春秋》，在王上及冠之年公布。他将吕氏春秋公布在秦国国都成阳的市门上，悬赏说：“对这本书能增减一个字的赏赐千金。”但无人敢改动一字。属下也曾读过吕氏春秋，无非是一部揉淬百家之长，毫无建树的大杂烩而已，其中错误属下就发现数十处，为何无人指出，盖因大家都畏惧吕不韦的权势。
吕不韦在秦积威可见一般。
其次《春秋》乃宫延中用来教育太子书记，在《吕氏春秋》全书的总序《序意篇》中，吕不韦一开口就引用上古帝王黄帝怎样教导颛顼的一段话，很明显，吕不韦想凭着“仲父”的身份用他的这部《春秋》来“教导”王上，扩展自己的政治影响。他趁您亲理政务前，把自己的一套“杂家”学说煊赫地公布出来，使自己的学说定于一尊，在您亲理政务时能够成为其学说的实践者，从而保持他原有的地位和权势，维持旧秩序。
吕不韦虽然没有大逆不道谋朝篡位，但所作所为比大逆不道还要令人发指，他要用思想上影响王上，改变王上，若真让吕不韦诡计得逞，王上亲政之时，势必要推行吕氏春秋那一套，而到那时候王上便更加离不开吕不韦这个吕氏春秋的创造者，吕不韦企图把你变成一个傀儡。
更可怕的是吕布春秋与秦国强盛的根本相互冲突，秦国因商鞅君变法而强，吕不韦却要搞复辟，恢复以为的君候制度，如此一来自商鞅变法大秦几代人的积累便会逐渐荡然无存，那时候的秦国肯定会回到商鞅变法之前的秦国，那样的秦国还有出路吗？
李斯的一席话，秦皇嬴政听出一身冷汗，时至今日李斯的当初的那番话依旧时常在耳畔回响犹如九天惊雷，震耳发聩。