夏侯惇大吃一惊，回头一看，身后的城门已经被关闭，吊桥高高挂起，想要退回城内，就要先打破城门。
因为夏侯惇是临时驻军，而主战场远在汉水流域的米仓山，南郑城并没有进入战时状态。
南郑城是夏侯渊经营日久的老巢，城防很完备，夏侯惇落得清闲，连城门都没有接管。
现在城头上已经换成刘备军的旗帜，将旗上写着一个斗大的“张”字，显然是张飞提前策反了城中的世家大族，女墙后密密麻麻的弓弩手，全部换成了敌军，向城下的曹军放箭。
夏侯惇深知世家大族的秉性，见风使舵是他们生存的惯用伎俩，对此倒也见怪不怪，但再一次有负魏王重托，夏侯惇心里不是滋味。
当年的情景历历在目，仿佛出现在眼前。
兴平元年(194年)，曹操征讨陶谦，留夏侯惇守濮阳老巢。
可是，张邈、陈宫叛迎吕布，曹操的家眷都在鄄城，夏侯惇率军队轻装前往救援，正好与吕布的军队相遇，双方交战，吕布退走。
吕布趁机进入濮阳，突袭获得夏侯惇军队的军用物资。
吕布又派将领假装投降，趁机和夏侯惇的部下一起劫持夏侯惇，向他索要珍贵的军用物资。
夏侯惇的士兵非常震惊惶恐，是部将韩浩临阵不乱，整顿军队，威压绑架者投降，解除了危机。
历史往往是惊人的巧合，曹操这次留夏侯惇镇守南征，还是把已经是中护军的韩浩留下来协助夏侯惇。
这次夏侯惇还是被人里应外合，袭取了城池，这次虽然本人没有被劫持，但处境也有些不妙。
夏侯惇背腹受敌，军心大乱，阵势顷刻间土崩瓦解。
他已经无法凭借优势兵力碾压魏延，反而被魏延领军冲开阵势，步步紧逼。
看到军队开始四散逃窜，夏侯惇醒过神来，下令收拢队伍。
在战败的时候，看出一名大将的风采，只是聊聊数条命令，曹军就已经重新集结成阵，形成了一个梯次撤退的阵型。
但魏延进攻锐利，夏侯惇的后军抵挡不住，节节败退。
关键时刻，还是韩浩出面，领军稳住阵势，魏延的进攻受阻。
夏侯惇有五万精兵，虽然军无战心，但面对魏延的数千军队，就这样退走，夏侯惇自然心有不甘，心中在犹豫，正不知是先打垮魏延，还是先打破城门。
这次夏侯惇出城迎战张飞，只是一时冲动，并没有对城防做出妥善的安排。
虽然大军倾巢而出，但军士们并没有饱餐一顿，也没有随身携带干粮，用不了半天，就因为饥饿而战力大减，实在不宜久战。
想要在短时间内打破城门，或者击败魏延，都很难做到。
夏侯惇还不敢全力以赴，因为张飞虽然引军退走，但谁知道他现在躲在哪里，如果他在关键时刻引军杀出，那就是一场不可收拾的惨败了。
韩浩知道夏侯惇的心思，现在他也败不起了，就向夏侯惇献计道：
“将军，现在军无战心，又无粮草，如果不能尽快退守阳平关，被张飞和魏延拖住，就会不战自溃！”