陈瀚统率海东海陆大军攻入南直隶江南一路势如破竹，接连收复苏州府、常州府、松江府各县，正朝着镇江府杀来。陈阿信率东海海军第一编队一路追杀西加斯的加率领的二十艘西班牙海军残余舰队沿江西进直奔镇江府杀来。
海东大军一举收复镇江府，西加斯的加被陈阿信率海东海军追杀得沿江西逃，与西班牙远征军总指挥官达斯麻雷那斯汇合已经不可能了，只有沿江西逃方能临时保命。
刘天绪攻占凤阳府城后随即出兵攻占定远县、怀远县，刘天绪亲率八千反贼大军趁南直隶江北州县兵力空虚，接连攻占滁州、江浦县，直接威逼南京应天府，南京兵部尚书杨成起慌忙调吴淞总兵戚金率三千明军赶来南京驻防。
海东军接连收复苏常两府，被江北各府州县接连发生叛乱压得喘不过气来的南直隶文武总算是大喜过望，杨成起忙将镇守茅山一带的海防参将吴惟忠调到南京同戚金出兵渡江收复江浦，镇压反贼刘天绪万余大军，只留下江南总兵朱文达率两千大军镇守南京。
严州战败后，张常宁同浙江水师游击陈蚕、参将万邦孚率两千余残兵沿新安江撤退到徽州府境内，得知海东大军击败白莲教反贼大军，忙出兵收复淳安县城。
吴建率万余白莲教反贼大军及西班牙残兵败将逃往徽州府，见淳安县已被浙江兵西洋商行武装收复，慌忙绕城继续北逃徽州府，徽州府被吴建、撒施洛一举攻占，吴建以徽州作为根据地，派出重兵固守进入徽州水陆道路，出兵江西饶州府。
浙江巡抚常居敬在海东大军帮助下将西班牙兵、白莲教反贼残兵败将尽数追杀出境，收复浙江失地，忙着上报朝廷报捷，对逃入南直隶的白莲反贼及西班牙残兵败将也没有继续追杀，而是要求浙江兵协助海东大军固守各府县，避免白莲反贼伙同西班牙残兵败将再度杀回浙江。
张洋终于接到了军谍司统领刘阿杰直接下达的指令，刘阿杰命张洋同潘和五配合达斯麻雷那斯攻下淮安府城山阳，再配合北上海陆大军伺机一举歼灭西班牙兵。
入冬后大运河封冻，大明南方各省赋税钱粮都堆积在淮安府城山阳，等待开春大运河冰冻解除后再北运至北京通州。海东国也缺粮食，不少海东文武开始打淮安府城的钱粮主意，刘阿杰因此擅自下达指令。
海东国不少文武对陈瀚不趁机出兵问鼎中原颇感遗憾，不少文武暗中背着陈瀚准备将海东大军进攻目标引向明朝，一举推翻腐朽的大明朝，没少私底下游说活动。
陈瀚统率海东海陆大军一举收复镇江府城丹徒，随即在陈阿信率东海海军第一编队协助下渡江对驻守扬州府的千余西班牙兵及汉奸仆从军发起进攻，驻守扬州城的汉奸将领正是张洋手下林宏，林宏已经被军谍司潜伏密谍暗中策反。
淮安城周长十一里，高三十尺（约10米），开有四座城门，东城门瞻岱门，南城门迎薰门，西城门庆城门，北城门承恩门。漕运总督衙门及淮安府衙、山阳县衙皆位于城中。
达斯麻雷那斯统率两万三千西班牙大军及汉奸仆从军经大运河及东岸官道直抵淮安府城南、城西，达斯麻雷那斯命张洋率五千汉奸仆从军进攻城东瞻岱门，命潘和五率五千汉奸水师编队进攻城西庆城门，达斯麻雷那斯亲率一万余西班牙兵及汉奸仆从军进攻城南迎薰门。
漕运总督李肱同徐州兵备官徐光复、南征总兵李如松带着不到两万残兵败将败逃回淮安城，一路不少明军将士溃散而逃。李肱忙下令淮安知府李元龄征集淮安城中八千百姓参与守城，如狼似虎的淮安府官差在城中挨家挨户抓壮丁充数，淮安城守城兵力达到两万六千余人，被抓壮丁的淮安百姓都不乐意守城，不少人趁机开溜。
李肱亲率一万余军民镇守城南迎薰门，淮安知府李元龄率五千军民守城东瞻岱门，徐州兵备官徐光复率五千军民守城西庆城门，城北承恩门交给李如松率领的近五千辽东骑兵驻守机动增援作战。