众人商定好起事，便准备攻打郡府。
李轨与郡中胡人素有交情，于是命安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，制造紧张气氛。
而李轨则带领各家私兵、僮仆、壮丁积聚，攻打郡府，加以响应。
武威郡没有太守，掌事的是郡丞韦士政和虎贲郎将谢统师。二人在郡中并没有太大影响力，于是面对起兵的李轨众人，疲于应付。
李轨带人厮杀一夜，等到天亮，已经攻破了郡府，生擒了韦士政和谢统师二人。李轨命人传檄各县，由是一郡皆下。
战后关谨等人商议尽杀隋官，分其家产。
李轨却认为此时应该收拢人心，若是诛杀韦士政和谢统师等隋官，如何尽收隋兵之心。
其实李轨虽有枭雄之心，却无枭雄的性格，骨子里有些仁弱了。
等到关谨等人再次恳求，李轨便生气道：“各位既已推举李轨为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救乱，杀人取财乃是贼寇行为，如何取得成功呢？”
李轨一发怒，也没人敢说话，不过倒是有不少人心中不满。
其实这些武威大家族跟着李轨造反，并不是有什么大志向，而是希望尽收武威之权。在大业年间，武威世家如关陇一般，被打压的很厉害。现在众人看到夺权的希望，才纷纷景从李轨。
可现在李轨放过那些旧官，这算什么。不尽杀旧官，如何完全收拢权利。
李轨起事之后，便自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。以安修仁为尚书左仆射领户部尚书，曹珍为尚书右仆射，关谨为吏部尚书，李贇为大将军，就连谢统师也被任命为太仆卿，韦士政为太府卿。
李轨称王，一郡皆降。突厥曷娑那可汗之弟达度阙设在内附之后，被杨广安置在会宁川中，天下乱起时自称可汗，此时也降于李轨。
李轨的崛起，自然使得将河西、陇右视为禁脔的薛举的不满，于是薛举命令大将常仲兴率部征讨武威。
李轨在武威称王，但其军实际上只有数千人，加上一群归附的胡人也不满万。于是李轨连连不敌，常仲兴一路攻打到姑臧城南面的昌松（今甘肃省武威市东南）县。
值此危亡之时，李赟在昌松西设伏阻击，又有达度阙设率突厥人支援，凉军遂大败秦军，斩首二千级，尽俘其众，常仲兴仅以身免。
昌松一战，大大增强了凉军的自信。
战后李轨又犯了妇人之仁的毛病，尽释秦军俘虏，以示宽仁。
李赟便劝道：“我军竭力奋战而俘其众，如何能纵还以资助敌方，不如全都坑杀为妥。”
李轨却认为：“如天命归我，应擒其主，则此辈士卒便皆为我有。不然的话，留此又有何用？”
李轨说得倒也不错，秦军被释放之后，皆言李轨仁德，然而这些人还是尽入秦军麾下，白白增加了秦军的实力。幸好薛举志在关中，精力有限，一时半会也顾不上李轨，这才任凭其坐大。
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