10月11日，国民党军攻占张家口，达到它向解放区全面进攻的顶点。蒋介石为表面的胜利冲昏头脑，当即悍然下令召开由国民党一党包办的“国民大会”，追随他的只有从民主同盟中先后分裂出去的青年党、民社党两个小党派。
这个一党包办的“国大”于11月15日至12月25日举行，制定了《中华民国宪法》。
中国共产党和各****、各人民团体，均严正声明不承认国民党背叛政协协议而召开的“国大”和它所通过的“宪法”，使蒋介石在政治上陷于极端孤立。
9月18日整编74师师长张灵甫亲临一线督战，并于午夜发起猛攻，74师派出2个连从9纵与5旅的结合部成功突破，根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门，进城后立即抢占有利地形建立阵地，74师主力随即从正面猛攻。
解放军5旅在敌前后夹击下，被迫放弃阵地，解放军组织皮旅和9纵预备队实施反击，也未奏效。华野主力刚到淮阴城北，立足未稳无法顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。
74师继续南进，又于22日攻占淮安，至此，国军基本控制两淮，张灵甫获三等云麾勋章。
10月19日，又调集52军、新6军、71军等计8个师兵力约10万余人，分左、中、右三路，向辽东解放区大举进犯。此次除184师属残部外，全系国民党军队嫡系精锐。
其进攻部署是:左路新1军30师、52军195师、71军91师沿新宾、柳河向通化、临江进犯，企图阻东北民主联军第三纵队与第四纵队主力会合，堵其后路，捣毁后方。
右路新6军14师、22师和60军184师残部，沿海城、岫岩向大孤山进犯，企图切断共军安东(现丹东，下同)与大连之间的联系，从侧翼配合中路占领辽东军区所在地安东。
中路52军则分成两股:其右股2师和25师75团沿安(东)沈(阳)线铁路向丹东逼近;其左股25师(欠75团)占领小市后，向赛马、宽甸进犯，目的是迂回于辽东侧后方，切断辽东军区领导机关转移路线，捣毁后方机关、工厂、仓库、医院，将东北民主联军第四纵队消灭在凤城至安东地区。
此时，东北民主联军第4纵队兵分三路:10师和11师32团由纵队副司令员韩先楚率领，在永陵、新宾配合东北民主联军第3纵队作战;11师主力和纵队直属炮兵团、军区警卫团等部队由纵队司令员胡奇才率领，配合吉沈线主力作战，保护10师在永陵、新宾地区侧后方;12师则在安沈线上的连山关、摩天岭以北地区设防。
鉴于敌强我弱，四纵决定采取“以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取地方为主要目标”的作战方针，诱敌深入，迫敌分散，集中相对优势兵力，将危害最大、最骄横的敌52军25师(欠75团)消灭，以挫其锐气。