52军25师是蒋介石的嫡系部队，全部美械装备，战斗力较强，自诩“能征惯战，战无不胜”，号称“千里驹”（该师是33年由国民党第四师独立旅改编而成，师长为原独立旅旅长关麟征。两个旅长分别杜聿明和张耀明，这两个旅长后来的名气比关麟征还大。特别是在抗日的台儿庄战役中立下殊功，台儿庄战役中负责防守的孙连仲和负责攻击的关麟征被称为“孙钢头”和“关铁拳”）自1945年冬作为国民党军队的先遣部队侵入东北后，耀武扬威，横冲直撞。
10月19日占领小市，20日占领了田师傅、碱厂后便得意忘形，认为共军不堪一击，遂大摇大摆向赛马进犯。这时4纵12师正昼夜兼程向赛马地区集结，准备与在赛马东北部的11师主力会合。
此师如占领赛马，则威胁两个师主力会合。共军决定在赛马以北设防，以拖延敌军占领赛马的时间，以使两大主力顺利会合。
21日向赛马进犯的25师行至分水岭、城门沟时，遭到4纵11师31团1营及师警卫营坚强阻击，激战至23日，歼敌300余人，完成了12师与11师主力会合的任务，然后主动撤出战斗。
23日晚25师占领了赛马后，留74团两个营据守，主力部队则向凤城急进，直接威胁安东、宽甸后方人员、资产转移。为此，共军决定趁赛马守敌立足未稳之际，集中5个步兵团和1个炮兵团，向其发起猛烈进攻。
战斗于24日15时打响。11师31团首先夺取东甸子、下潘家堡子、东山等高地;12师34团随后跟进扩大战果;11师33团1个营及军区警卫团2个营夺取了车家堡子、洋马林子，继续向前推进。
经过一昼夜的激战，歼守敌200余人，生俘300余人，所剩残敌逃往小市山区。赛马初战取胜，共军士气大振。它不仅使敌人伤残了两个营的兵力，而更重要的是将25师主力牵回赛马，打乱了其妄想在安凤地区决战的部署。
25师主力因赛马失守，安沈路及本溪友军受到威胁，急回头援救。27日共军集中11师、12师(欠35团)5个团兵力，主动向敌人发起进攻。经过一夜的激战，未能对敌人形成包围。
后经审问俘虏，得知敌75团已归还25师建制，该师的兵力由2个团5000人增至3个团8000余人，而共军5个团1万多人要想全歼此敌力量不足。遂主动撤出双岭子，按计划向新开岭地区转移，并以11师一部同敌人接触，节节抗击，边打边走，诱敌深入。
同时，令韩先楚副司令员率领在新宾、永陵地区配合3纵作战的10师，火速集结到新开岭地区参战，力将此师全歼于新开岭地区。
新开岭位于凤城东北部，四周高山起伏，峻岭连绵，宽(甸)赛(马)公路和叆河穿越其间，沿公路和叆河两岸地形低洼，形成一个狭长谷地，谷地北有老爷岭(当地人称其为西山、监哨山)，是这个地区的制高点，东有边门东山，可以控制向东的出口，南有小南山，是谷地的天然屏障，西边有两个小山，可以封锁谷地西边出口，是一个天然的“大口袋”。
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