晋国大夫赵鞅发怒，拔剑要攻击吴王，范蠡连忙挺身而出，拔剑挡住！
夫差考虑到越国入侵，后方失火，急于回国救援，此时不宜与晋国翻脸，这才让晋定公当了盟主，自己做了副盟主！引兵回国。
再说越王勾践回国后，卧薪尝胆，大力提倡种田、练兵，强制适年男女婚配，鼓励生育，减免税赋，储备物资，救济贫苦，凝聚民心，苦练兵马。
越国表面上臣服吴国，向夫差年年纳贡，贡献珍宝、粮食，并且派兵助吴王北上争霸。但是越国暗中联结对吴国崛起感到不安的晋国、齐国，以及和吴国仇怨深重的楚国，逐步对吴国形成包围之势。
大夫文种自从上次随吴国水军战败，率千余残兵退回越国。
吴王夫差亲自率全国精兵北上黄池与晋国会盟，仅派太子友等率老弱兵万人留守姑苏，为越国造成可乘之隙。越国君臣鉴于吴国力量处于优势，且吴军出境未远，若过早进攻，必致夫差中途回军，于是暂缓出兵。直待数月之后，吴军到达远离国境的黄池，被牵制于与晋争夺盟主地位之中时，越王勾践决定集中兵力攻吴。
六月十一日，勾践调集习流（习水战之兵）两千名、教士（经过训练的士卒）四万、君子（越王亲兵）六千人、诸御（在职军官）千人，分两路向吴国进发：一路由重臣文种、大夫舌庸率领，从海道入淮水，切断夫差所率吴军自黄池返国之路，确保越军主力顺利实施突袭；一路由大夫畴无余、讴阳领兵一部为先锋，勾践自率大军继后，从陆路北上直袭姑苏。
勾践率领五万大军，从会稽城北进，一路夺取余杭、收复檇李、攻占太仓，直逼姑苏城！
留守的吴国太子友，听闻越军来攻，立即率兵至泓上（今苏州西南郊）抵御。
太子友深感实力不足，主张坚守待援，火速请夫差回军。吴将王孙弥庸既轻视越军，又见越军中有其父被越俘获时所缴之旗，急欲为父报仇，不听太子友指挥，擅自率5000人出战，吴将王子地领兵相助。
六月二十日，吴军击败越军先锋部队，俘虏越国大夫畴无余、讴阳。次日，勾践率主力到达。吴军诸将因初获小胜而骄傲轻敌，企图乘越军远道跋涉而疲惫之时将其击败，乃留将军王子地守城，其余将领皆出战。越军报仇心切，士气高昂，勾践挥军猛攻，大败吴军，俘获太子友、王孙弥庸、寿于姚等将。二十二日，越军乘胜攻入吴都，焚姑苏之台，占领吴王宫，缴获大批物资。
夫差在黄池与晋争盟正酣，得知越军袭破姑苏，太子被俘，急忙回师。
沿途探马来报，越国水军已至淮河，挡住吴国北部边境。夫差回援心切，无心与之缠战，下令绕道宋国，再向南到蔡国，再向东南穿过一段楚国领土，奔赴吴国州来城。
夫差急匆匆地率军回国,这日来到州来城。
守将伍子胥把夫差迎进帅府歇息，大宴君臣。
西施和范蠡也参加了晚宴。
伍子胥频频敬酒，见吴王夫差愁眉不展，进言道：“大王！臣听闻越军攻入姑苏，大肆抢掠，焚烧名胜姑苏台，夺走吴王宫中珍宝，大王为何不杀范蠡和西施？”
夫差不悦地说：“西施几年前就来到吴国，从未离开孤王一日。越军犯境，与西施何干？”
伍子胥见夫差深爱西施，又进言：“范蠡原是越国大夫，非我族人，其心必异！大王命其掌管卫队，若范蠡突然发难，只怕大王祸起萧墙，束手就擒！”
这回夫差点点头，说：“言之有理！只是范蠡几年来为我吴军训练战马，从未犯错，也没与越国人接触，孤王不忍杀之！也罢，范蠡你交出兵权，仍然训练战马去吧！”
范蠡暗喜，拜谢吴王不杀之恩，到马营去了。
西施听得胆战心惊，痛恨伍子胥！西施对坐在一旁的伯嚭使个眼色，伯嚭明白，不能让伍子胥跟在夫差身边出谋划策！
伯嚭站起来说：“大王，齐国、鲁国刚与我国盟约，彼此不伐，遇战互助。大王何不派伍子胥相国出使两国，请齐国、鲁国出兵南下，击溃淮河中的越国水军，解我后顾之忧？”
夫差点点头，说：“言之有理。伍子胥，你明日出发，去请齐鲁两国出兵南下，攻击越军水军。”
伍子胥急道：“大王！我镇守州来城，严防楚国，保卫蔡国，不宜轻出。”
夫差不悦地说：“此一时彼一时也，如今我吴国的大敌是越国，国都都被占了！你放心出使，我派大夫胥门巢暂代你的位置，等你回来，还由你镇守州来城！速去，不得延误！”
伍子胥不好再说什么，坐下喝闷酒，一言不发。
第二天，伍子胥领命出使，怕自己出去，楚军趁机攻击州来城，就把儿子带了出去，一同出使。
夫差在州来城休整一日，补充粮草、给养，挥师向东南进发，几日后来到广陵。
夫差命伯嚭：“你去邗城调集兵马，补充战马，随我南下，收复姑苏！”
伯嚭忙说：“启奏大王，邗城兵马已随大王北上出征，现只剩一千老弱病残守城，无兵可调！”
夫差一惊，问：“以你之见，这仗怎么打？”
伯嚭小心翼翼地说：“依臣愚见，不如讲和！”
夫差一愣，脱口而出：“讲和？！”
伯嚭点点头，说：“我吴军长期远征，人困马乏，加之国都失守而军心涣散。不瞒大王，这几日不住地有士兵逃回家乡，生怕战火殃及家人，无心战斗！我军与齐国一战，死伤上万，现盟军也已各自回国，我军只剩数万兵马，对付越军的胜利之师五万，并无必胜的把握！大王不如权且与越军讲和，待越军退去，我军收复姑苏城，再图报仇伐越不迟！若大王强攻姑苏，越王会杀了我国太子友，请大王三思！”
吴王夫差沉思良久，心中无计可施，再问其他大臣，大多赞同太宰伯嚭的意见！
夫差无奈，思忖反击越军无胜利把握，又担忧太子遇害，只好于回师途中派太宰伯嚭携厚礼向越求和。自己率大军徐徐开往姑苏城。
谁知伯嚭去了三日，回来见夫差，禀报说：“越王勾践收下礼物，还要我国归还檇李城才肯退兵！臣不敢自专，特来请示大王！”
夫差怒道：“既如此，就不必讲和了！我吴国焉有割地求和的道理？我必与越军决一死战！”
伯嚭不敢多言，退回自己的军中。
当晚宿营，夫差怒气冲冲，回到营帐按住西施就是一通狂风暴雨的占有！
西施不敢反抗，待夫差发泄完躺下，西施小心地问：“大王今日为何发怒？”
夫差长吁短叹，说：“勾践小人！当年对我百依百顺，还为我尝粪！谁知放他回国，他竟然趁我北上争霸，攻陷我国都，俘虏我太子！我听群臣相劝，想与他讲和，他竟然提出要我割让檇李城！我刚刚与诸侯会盟，称霸一方，怎能接受这个条件！我决意与勾践决一死战！”
西施沉吟良久，考虑到吴军精锐未损，越军此时与吴军决战，凶多吉少。西施献计说：“大王息怒。如今太子被越国俘虏，若和议不成，太子凶多吉少！大王何不派范蠡和太宰伯嚭一起去见越王，说以厉害，多送些银钱，不割让檇李城，或许勾践会答应。”
夫差大喜，转念一想，有些迟疑地说：“范蠡是越国人，能为我出力？”
西施笑道：“不能这么看！相国伍子胥不是楚国人？照样为大王出力！范蠡自来吴国以后，对大王忠心耿耿，从未与越国勾结！他为大王训练战马多年，没有功劳也有苦劳吧？伐齐一战，范蠡杀死了齐将公孙挥！黄池会盟，挺身而出保护大王！这样忠心的人，大王为何不用？”
夫差满意地点点头，说：“明日我就找范蠡，命他和伯嚭出使。”
西施达到目的，心中喜悦，主动搂住夫差。
夫差大喜，翻身压住西施……
次日伯嚭和范蠡骑快马，赶到姑苏城。
伯嚭转达了吴王的意思，可以增加银钱，但檇李城不割让！
勾践自然不肯，范蠡站起来，对越王施礼，说：“大王，越国虽胜，但立足未稳；吴军虽败，但吴王率领的归师是胜利之师，大败齐国，士气正旺！且吴军数量多于越军，又是解围家乡，自然骁勇善战。愚臣以为，不如答应和议，两国罢兵。”
勾践见范蠡一边说，一边冲自己挤眼，心中有数。
又与文种等大臣商议，都认为范蠡说得有理。
勾践鉴于吴军精锐尚在，乃允吴议和，收下厚礼，班师回国，伺机再战。
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