吴军退到没溪收容散兵，整顿队伍，据溪而守，准备再战。越军紧接着逼进至阵前，双方再战。
此时范蠡率领越国水军，通过太湖横山登岸，向吴军侧背包围，展开攻击。
侧背的吴兵纷纷败回，向夫差禀报。吴军大将胥门巢见形势危急，主动率领部下兵马来战范蠡！
西施笑吟吟地骑着战马，跟随范蠡作战！
范蠡斗了几个回合，奋起神勇，一剑将胥门巢斩于马下！胥门巢一死，吴军更加动荡，无心再战，潮水般败退。
吴王夫差和大夫王孙雒等见形势不利，无力击退敌人挽回颓势，只得收兵，向姑苏城郊撤退。
越军于笠泽渡江，没溪进攻，两战两胜，将士们斗志昂扬，乘胜猛追吴军，到达姑苏城近郊。吴军退无可退，后面就是国都！吴军奋勇力战，经过反复搏斗，渐渐不支。
吴国王子姑曹看看不好，对夫差大喊：“父王！您赶紧退入姑苏城坚守，孩儿率部下一万兵马断后！”
夫差知道王子姑曹断后，必定凶多吉少，但也无计可施，只得含泪撤退。
王子姑曹脱去盔甲，散发披肩，大吼道：“将士们，为国尽忠的时候到了！”
姑曹率领的一万部下全是精兵，个个不怕死，吼叫着扑向越军，奋力厮杀！
越军一时被姑曹军挡住，两军血战！
毕竟越军势众，又是得胜之师，战未多久，王子姑曹战死，全军覆没。
吴王夫差乘王子姑曹抗击越军之际，才得以把中军兵马大部分撤进城内，只剩两万多兵马。
所幸姑苏城高大坚固，也有不少物资储备，夫差坚守不出，等待时局变化。
越军久攻不下，建筑越城于姑苏胥门（西门）外，指挥越军围城，对姑苏城进逼和围攻。
吴王夫差本指望盟军攻越后方，自己好趁机反攻。谁知各国盟军见吴国大败，都城姑苏都被包围了，无心助吴伐越，各自收兵回国！
吴国各地勤王的军马，陆续赶来，都被越军大军逐个击退，夫差彻底绝望了，又不甘受辱，下令死守孤城姑苏！
周元王三年，姑苏城经过越军三年的围攻，城内军民疲困不堪，无力战斗，士卒离散，偷偷逃跑的不少，城中粮食也快吃尽，岌岌可危。
这天西施忽然和东施来见范蠡。西施笑吟吟地说：“范郎，我已打探清楚了，姑苏南门的守城副将，正是当年伺候我的宫女小红的哥哥！之前我曾经有恩惠于她兄妹，何不趁夜射出一封箭书，劝小红的哥哥开城门投降？许给小红的哥哥高官厚禄，这事准成！”
范蠡大喜，来告诉越王。勾践沉吟一会，命西施写劝降书，自己亲自盖上越王大印，许给小红哥哥大夫之职，食邑千户！
范蠡趁着夜色，把劝降信射进南门城楼，信封上写着小红哥哥的名字。
箭书恰巧被小红哥哥的手下拾到，送给小红哥哥。
小红哥哥阅信大喜，亲自带着手下，打开南门，迎接越军进城！
范蠡早已率军守在城外，一见城门打开，喜出望外，范蠡一马当先冲进城去！
姑苏南城门失守，越军进城。
吴王夫差闻报，见大势已去，只得率领王孙雒等大臣与卫队乘夜突围西上姑苏山。
越王勾践紧跟着率大兵赶到，围山三层。
夫差与王孙雒等臣商议，王孙雒说：“当年越王战败，曾肉袒自缚，向大王请降！如今我吴国外无救兵，内无粮草，军士困顿，大王何不效仿勾践当年的做法，向越国请降？臣冒死，愿肉袒自缚，去见越王请降！”
夫差大喜，拜了王孙雒一拜，搜集军中财宝，让王孙雒带去请降。
王孙雒举着白旗下山，带着珍宝，代表吴王向越王请和。军士领王孙雒来见越王。
王孙雒到了越王营外，脱去上衣跪下，肉袒膝行，向越王勾践求和。
勾践沉吟良久，想起夫差当年战败自己，也曾答应自己投降，饶了自己一命。勾践面色犹豫，想答应吴国投降。范蠡说：“过去天意叫吴国灭掉越国，可吴国偏偏不干；现在天意叫越国灭掉吴国，难道大王要违背天意吗？夫差一代枭雄，大王如今不杀他，难道等他过几年恢复国力，再来伐越？”
勾践想想有理，拒绝了吴国投降！勾践说：“我大军北上，必定要灭了吴国！当年吴王没有杀我，我现在也饶他一命，请夫差迁到甬江以东，让他管理一百户人家。”
吴使王孙雒闻听泪如雨下，无奈退回姑苏山上。
夫差闻报羞愧交集，对王孙雒说：“我当初不听伍子胥忠言，中了越国的美人计，没有先灭越国！如今到了这步田地，我死后真没脸见子胥呀！”
夫差横下决心，战死不降！范蠡命军队攻山，吴军残军想着亡国之痛，个个死战，一时间攻不下来姑苏山！
西施想起夫差对自己的种种恩爱，于心不忍，想了一天，来见范蠡。
西施说：“范郎，夫差之前待我不薄，我想亲自去劝降。”
范蠡大惊，说：“万万不可！夫差已经下了必死的决心，你去他必定杀你泄愤，我绝不答应！”
西施无奈，说：“那我去前线和他见上一面，说几句话，这总可以吧？”
范蠡还是不肯，西施恼了，说：“你不答应我，我就不随你泛舟江湖！”
范蠡一惊，想想西施也是有情有义之人，就亲自陪同她上姑苏山去见一见夫差。
西施随范蠡上山，来到前线，是一条山沟，吴越两军隔着山沟对垒。
西施穿着女装，吴兵认识她。西施说：“请你们去禀报吴王，说西施求见！”
士兵急忙派人上山顶禀报，没过多久，夫差一个人来了！
西施对范蠡说：“范郎，你且回避一下，若越王知道你单独见吴王，恐怕要起疑心！我和夫差说几句话就退回。”
范蠡看看形势，夫差和西施隔着一条山沟说话，也伤害不到西施，点点头，转身走了。
夫差隔着山沟看着西施，无语凝咽，向来不流泪的吴王，不觉淌下两行清泪。
西施一见，也是潸然泪下，哽咽说：“大王，你莫怪我，我身为越女，也是为国家出力，身不由己！”
夫差愣了半天，缓缓说：“事到如今，我只问你，你和我在一起同床共枕几年，有没有爱过我？你说实话！”
西施流着泪，缓缓点点头。
夫差凝视着西施良久，一言不发，转身要走。
西施连忙喊：“大王等等！”
夫差停下，回头看着西施。西施解下腰间系着的一个皮袋子，隔着山沟扔给吴王，说：“大王的乌骓马，饮酒之后英勇异常！这袋子里全是酒，大王带去给乌骓马喝，喝完骑上乌骓马突围下山吧！乌骓马跑起来非常神速，除了汗血宝马没有马追得上他，大王可以逃命！逃下山去，吴国北方城池尚在，大王可以东山再起！”
夫差接过皮袋子，沉重地说：“谢谢你的美意，没用了！北方的军队都被我调来与越军作战，不是战死，就是击溃散去！即使我一个人逃下山去，又有何用？齐鲁等盟国，见风使舵，他们派出伐越的军队都退回去了！吴国一灭，谁敢收留我？与其逃出去，还是被越国抓住，二次受辱，不如我力战而死！西施，你回去吧，我这辈子认识你，此生无悔！”