韩信头脑清醒，急忙来找刘邦进谏说：“大王，士兵们在彭城里抢掠，如此下去，百姓都不拥护我们了！”
刘邦笑笑：“你不让他们抢掠，彭城百姓就拥护你么？彭城是项羽的根据地，项羽经营多年，百姓大多拥护他，你对他们仁义也没用的！况且士兵们远从汉中随我杀到这里，劳苦功高，抢点拿点也不算什么事！”
韩信劝道：“大王欲得天下，不可图一时小利！论战斗，大王不是项羽的对手，若不树立仁义取信天下，大王怎么成就霸业？”
刘邦思索一番，毅然同意，下令约束士兵，再有抢掠及伤人者，斩立决！
韩信又说：“项羽的老巢被占领，必定会回兵来救，大王须早做防备！”
刘邦说：“项羽远在齐国，没这么快回来！他的大军每天要吃粮食吧？带着粮草，就走不快！等他回到彭城，我这里有各路诸侯五十六万兵马，还怕项羽的区区十几万人？不必多说了，来来来，坐下陪我喝酒！”
韩信不好再劝，心里暗暗着急。借着敬酒的机会，韩信把张良喊到一边商议，告诉张良自己的忧虑。
张良也忧心忡忡地说：“项羽必定会来攻打彭城，大王如此轻敌，必定凶多吉少！不如你先行一步，带着你的部下往西撤，多带些粮草。这样万一项羽来攻，你还可以保留一支队伍，保存一批军粮，大家不至于没饭吃！”
韩信沉吟道：“这事还不能告诉汉王，两军未战，我先引兵退却，必定遭他责怪。这样吧，我令粮车先往西撤，士兵们随着粮车缓缓西撤，你留在这里陪汉王饮酒，他若问起，你就说我喝多了去睡觉了。若项羽趁夜来攻，你立刻保汉王向西急撤，我在那里接应。”
张良大喜，说“那就一言为定，你去准备吧，这里有我！”
韩信领着所部几万兵马，缓缓西退，一路不住地派出探马去打探彭城的消息，幸好一夜没有战报，平安无事。
再说项羽接到禀报，都城彭城失守，大惊失色！
项羽和范增商议，留下两万兵马继续攻打城阳，其余大军立即返回，去救彭城。
项羽看看军队，带着辎重，列队而行，非常缓慢，心里焦急！
范增献计说：“大王不必和大军同行，可以选三万骑兵，都骑快马，火速回援彭城，杀刘邦一个措手不及！我带着大军和辎重，随后赶路，尽快往彭城进发，误不了事！”
项羽大喜，命令马快的骑兵自动出列，清点人数，刚好得到三万多精兵！
项羽一马当先，飞奔向彭城。手下骑兵听说家乡失守，也急于赶路，大家纵马向南快奔，整整赶了一夜的路！
拂晓时分，项羽率三万骑兵，终于到了彭城西面的萧县。从早晨开始，项羽攻击萧县，从西打到东，很快城破。中午时分，项羽打到了彭城！
彭城内，刘邦和众将及各路诸侯，饮了一夜酒，酩酊大醉，还在睡觉！
守卫西城门的士兵也喝了酒，有的就地躺着睡觉，有的倚在城墙内壁闲聊，也是无精打采的样子！
项羽知道，守城的士兵当中肯定有自己的部下投降的！项羽骑在乌骓马上大喝一声：“孩儿们！俺西楚霸王回来了！还不与我速速开门！”
士兵们一吓，看看城外果然是项羽在叫门，就有降卒立刻去打开城门，项羽一竖楚戟，大喊一声：“杀！！！”
楚兵争先恐后地涌进城去，见到士兵就砍刺，也不管他是谁的部下！
楚兵一路杀到彭城帅府，刘邦和众人还在酣睡！
多亏了张良听了韩信的话，心里有事，酒喝得不多，听见外面有动静，立刻惊醒。
这时外面传来了搏击声、喊杀声，守卫彭城帅府的汉王卫队，已经和楚军杀了起来！
张良心知，楚军兵多将广，卫队挡不了多久！
张良连忙唤醒刘邦，赶紧逃命！
刘邦大惊，急忙唤醒沉睡的众将和各路诸侯。大家骤逢巨变，全都惊慌失措，不知道往哪里走！
张良喝道：“大家都别乱！趁着帅府大门被卫士守着，我们立刻翻墙逃走！”
张良率先走了出去，大门在南边，张良领着众人搭人梯翻越帅府北墙，来到大街上！
大街上一片混乱，楚军四处横行，也有少数汉军士兵在抵抗，格杀。
刘邦忽然想起，说：“快！前面不远处有个军马厩，我们速速去夺马！”
张良大喜，和众将一路护卫刘邦，杀死靠近的楚兵，来到马厩。
战乱中，看守马厩的士兵不知道哪里去了，刘邦等人亲自动手，各自牵了一匹战马骑上去，问张良：“现在我们去哪里？”
张良说：“看楚军的形势，是从西门进城的！我们立即奔往北门，绕道转向西行。大王勿忧，韩信大将军已经预料到项羽会回来，已经率领部队和粮草在西面等候了，只要会合韩信，我们就有救了！”
刘邦纵马前行，一路上骂：“该死的韩信，算到项羽会来，为什么不提醒我？”
张良笑道：“韩信昨日劝过大王了，大王当时在饮酒，听不进去！他才让我留下保护大王，他去准备退路去了。”
刘邦立刻改口说：“倒是我错怪大将军了，他是个忠臣！”
张良带路，率着队伍向彭城北面骑了一段，看不到楚兵了，这才转向西，一路疾驰。
忽然前面有一队兵马拦住去路，为首一人喝道：“什么人？”
刘邦一吓，不敢说话。张良仔细一看，带头的人是韩信的部下卞二狗！
张良骑在马上威严地说：“卞二狗不得无礼，汉王在此！”
卞二狗一看是张良，连忙朝后面挥挥手，一队骑兵全部下马，跪拜刘邦。
刘邦骑着马说：“战乱时期，不必多礼！我率队先行，众将士随后掩护！”
卞二狗等人齐声喊诺，让开道路，让刘邦等人的马队过去。
刘邦骑了没多远，看到韩信的帅旗“大将军韩”终于松了口气。
随行的各国诸侯吓破了胆，见汉王到了韩信的军中，纷纷举手告辞，各自骑马回自己的国家去了。
韩信闻报，急忙出来，跪迎刘邦。
刘邦下令免礼，问韩信下一步怎么办？
韩信说：“此地名叫南山，离彭城不远，大王可速速西行，不能延误！项羽可能很快就追来，待我率部抵挡，大王走得越远越好！”
刘邦不敢怠慢，领着众将大马西行。
韩信随即传令，队伍开拔，尾随在刘邦后面，一路掩护。
没多久，探马来禀报韩信，彭城已被项羽完全占领，汉兵被杀死约十万之众，其余的四散溃逃，不知所踪！
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