严颜探得张翼德暗中派人登山，绕到巴州城后，顿时坐立不安，苦思对策。
巴州城虽然坚固，但若是张翼德偷渡一半士兵到城后，两面夹攻，守军首尾不能兼顾，那就危险了。抑或张翼德亲自带大半兵马偷渡到城后，也不攻城，直接西进，自己防守的巴州城就等于是失守了！
严颜前思后想，只有趁夜里张翼德不防备，出城偷袭！自己闭关不战，张翼德派了几次武将来挑战，都没理他，因此张翼德肯定松懈下来了，出其不意地去劫营，很可能成功！
严颜拿定主意，喊来副将杜微，说：“杜将军，张飞已经派人登山偷渡，想绕到巴州城后；我们不能坐以待毙，今晚你我各带一万兵马，你出城去偷袭张飞大营，多带火箭，烧他营寨！我带一万兵马去登山，阻断张飞的部下翻山越岭。”
杜微点头答应，前去准备。
严颜又请来巴州郡丞，请他晚上接替自己守城。
诸事安排已毕，严颜美美地睡了一觉，晚上精神抖擞地出发。
当晚月华如练，四下寂静，张翼德军中早已准备妥当，就等严颜上钩。
原来几日前，采药人带哑巴士兵过山后，随即赶回张翼德营中。张翼德安排士兵三三两两地登山，其实是做给严颜看的，白天爬山，晚上又悄悄下山，但是做了不少绳梯留在山上，假戏真做。
张翼德和邓芝、孙乾商量，前一天就调派兵马，埋伏停当。
张翼德派廖登、赖忠各领五千兵马，埋伏在山后，但听到炮响，一齐杀出，堵住严颜下山的道路。
派杨仪、李玉为第二队，埋伏在营中，等炮响后杀出大营，攻击巴州城。
派刘巴、张苞为第三队，接应廖登、赖忠，派李义、贾熙为第四队，接应杨仪、李玉，每队都是一万兵马。
张翼德自己，亲率十八员燕将，领着剩下的三万兵马，作为总接应。
张翼德从荆州出发带了五万兵马，沿途收降各处关隘的降兵，也战死了一些手下荆州兵，现在共有七万多兵马。
张翼德诸事安排停当，就等严颜来攻。
到了晚上，严颜悄悄出了城，手下兵马人人禁言，战马摘去銮铃，出城往巴州左边的山陵而来；杜微随后领兵出城，往张翼德大营扑来。
张翼德安排在野外的探马早已看见，急忙回报张翼德。
张翼德一愣，没想到严颜分兵两路；急忙下令，原定攻巴州的兵马，暂且伏在营中不动，等杜微偷袭的部队到来，先合围杜微，杀败他再去攻城。
邓芝道：“张都督，如此不妥！杜微离我们大营只有五里路，而严颜要爬山，路远一点。要是我们这边先打起来，严颜得知我们有埋伏，必然心生警惕，或许就收兵回营，不上山了！他若逃回去，闭关坚守，我们想破城就难了！”
张翼德点点头，说：“是这个道理，可是杜微路近先到，如何是好？”
众人不语，孙乾想了想说：“都督，不如这样，我带一千兵马押运粮草，从大营中出发，运往山下。杜微必定不敢打草惊蛇，要等我队伍过去，才能来劫营，这样就争取了时间，让严颜先上山，然后我们再发难。”
张翼德大喜，说：“孙大夫果然妙计，但是你一个文官去我不放心，我派副将陈式和你一同前往，你们队伍走得越慢越好，拖延杜微一段时间。等严颜上了山，你们再去山下，把粮车挡在下山的路口，围困严颜！”
孙乾和陈式领命出发，带一千士兵押着五百辆粮食车，出营挡在营前，慢慢地往巴州城外的山下走。
杜微正领着兵马来偷袭，一看有人出来，先是一愣，随即让大军停下，远远地看孙乾他们干什么。
孙乾故意让手下士兵把一些粮袋弄翻到地上，然后喝骂道：“你们这些士兵！好吃懒做，运点粮食，笨手笨脚，把粮袋掉到地上！还不快快捡起来，山上的士兵等着粮食吃呢！”
孙乾一边说，一边挤眼，士兵们故意慢腾腾地把粮袋装车。
杜微一听他们是运粮食去给山上的士兵的，不敢打草惊蛇，杀了这一千人易如反掌，但是偷袭大营的事情就会败露。
孙乾和陈式暗暗发笑，其实已经猜到不远处杜微在潜伏，故作不知。
两人磨蹭了半天，估计严颜已经到了山上，就带着士兵慢腾腾地把粮食运往山下。
这时探马来禀报张翼德，严颜一万兵马已经上了山，正登山寻找路径。
张翼德大喜，下令点炮出兵！
炮声响起，杨仪、李玉各领五千兵马，杀出大营，正遇到杜微！
杜微大惊，原来张飞军中早有埋伏！慌乱之下，连忙迎战。
杜微战杨仪、李玉本就不敌，拼命招架，形势危急；过了一会，李义、贾熙各率五千兵马来助战，四将一共两万兵马，把杜微的一万兵马围住！
杜微情知不敌，再看手下已经纷纷抛弃兵器，跪地投降，只得也扔掉长枪，下马投降。
这时张翼德领着大军来接应，杨仪把杜微押到张翼德面前，张翼德大喜，命杜微还骑上自己的战马，在前面领路，去喊开巴州城门。
杜微不敢不从，一马当先领路。
张翼德怕城上士兵看出破绽，下令大军远远跟着，不让城上看见，自己带着十八员燕将，换上川军骑兵的服饰，押着杜微来到城下。
城楼上，巴州郡丞看见城下黑影憧憧，忙喝问什么人！
杜微骑马上去，说：“郡丞，是我杜微！我奉严老将军之命去偷袭张翼德大营，谁知张翼德早有埋伏，我们吃了败仗，折损了不少兄弟，逃了回来。”
郡丞忙问：“严颜老将军呢？为何不同你一起回来？”
杜微说：“老将军登山去了，至今没有消息，估计正和张翼德的部下厮杀！张翼德兵马众多，我只有一万人马，抵敌不过，特意回来搬救兵的！郡丞速速将城中兵马聚齐交给我，去救严老将军！”
郡丞平时是文官，哪里懂得打仗？忙说：“杜微将军，士兵们大多不认识我，不会听我号令，我开城放你进来，你亲自带兵去救严颜老将军吧！”
郡丞下令开门，张翼德浑身是胆，跟在杜微身后进了城，命十八员燕将把守城门。
杜微心知张翼德大军离城不远，不敢妄动，进城后，命城楼上守城的士兵都下来集合，准备去救严颜老将军。
城外杨仪领着兵马慢慢逼近巴州城，一看城门大开，知道张翼德已经得手，连忙率领兵马冲杀过来。
守关的士兵大惊，急忙来关城门，却被十八员燕将拔出佩剑，杀倒一片！
张翼德猛然拔出佩剑，挟持郡丞，把剑架在郡丞脖子上，大喝道：“我乃张翼德也！巴州已破，杜微已降，投降的一律免死，抵抗的格杀勿论！”
杜微也跟着喊：“我已归降，大家放下武器，可保活命！”
士兵们无心抵抗，严颜的心腹士兵又被严颜带去登山，顿时人人放心兵器，纷纷投降。
张翼德大喜，看见杨仪骑马冲进城来，喊道：“杨仪将军，带领你的部队，速去城中军营，抓捕留守的川兵。切记，不可扰乱城中百姓，川兵投降的一个不杀。”
杨仪口称遵命，领着五千部下进城。
随后，大军开到城下，张翼德下令，邓芝和李玉率两万兵马进城，镇守巴州，再分一万兵去收降后城门的守兵，其余兵将随自己出发，一齐去围攻严颜！
再说严颜领着一万兵马登山，在月色之下一路快速爬山，路上却没看到一个荆州兵。
严颜看看，这座山不但高大，还和别的山相连，群山一直绕到巴州城后。
严颜估计荆州兵夜晚在哪个山坳里宿营，天明再翻山，就下令士兵散开，一边往山顶攀登，一边寻找。
爬到山腰处，严颜觉得不对劲，荆州兵登山，沿途应该留下些痕迹，比如士兵的兵器、埋锅造饭的烧痕、旗帜什么的，现在一无所获，唯有山崖上挂着些绳梯，通往山顶，会不会是张翼德使诈？
严颜正在沉吟，忽然山下一声炮响，喊杀声震天！
严颜一惊，知道中计，急忙传令士兵原地掉头，后队改作前队，往山下冲。
还没冲到山下，前面的士兵来禀报：“老将军，不好了，山下已被敌军堵住，为首领兵的是廖登、赖忠两位将军！”
严颜大怒，拍马向前，来到阵前。
廖登、赖忠两将，一直尊重严颜，一齐施礼，说：“严都督。”
严颜喝道：“你们二位贼将！主公待你们不薄，竟然投降，还有什么脸面来见我！”