关云长听见酒杯摔碎的声音，回过神来，急忙上前扶起糜竺，请糜竺入座，倒了杯酒给他压惊。
糜竺坐在椅子上，喝完一杯酒，定定神，眼泪又流了出来，说：“禀报君侯，下官无能，荆州城失守了，请君侯治罪！”
关云长心里咯噔一下，说：“子仲莫慌，慢慢道来。”
糜竺说：“就在君侯大破于禁的时候，曹操老贼派陈群去建业游说孙权。孙权本来拿不定主意，狗贼陆逊给孙权献策，让都督吕蒙装病，由陆逊代理都督一职。陆逊上任后，白天派人带着礼物到荆州，说是送给君侯的，希望两军继续结盟，共拒曹操。我们还没来得及禀报君侯，当夜陆逊就带兵偷袭荆州，混进城来，四处杀人放火！幸亏毛仁、苟璋二将领兵抵抗，一番血战，我才得空将令郎关兴、令嫒关银屏救出；关夫人行动不便，又不能骑马，被东吴兵捉去。”
关云长一听，怒发冲冠，一脚踢翻面前桌席，骂道：“孙权小儿！陆逊狗贼！吾誓杀汝，夺回荆州！”
关云长发了一通雷霆之怒，又问糜竺：“沿江早就建好了烽火台，为何不示警？”
糜竺叹道：“也是陆逊狗贼的诡计，他带领精锐水军，装作客商，埋伏在船舱内；夜间摸上烽火台，将我军守台的士兵一一暗杀，如此一直偷渡到荆州，无人报警。”
关云长大叫一声，跌坐在椅子上，直喘粗气。
这时忽然探马来报：“报君侯，大事不好，樊城中的曹仁和徐晃，全军出动，来攻我大营。”
众文武一听，面面相觑，心中慌乱。
关云长定定神，当机立断，下令：“廖化将军，你速带三千骑兵，护送糜竺、马良、伊籍以及我的子女，前往成都。其他将士，随我出战！”
廖化忙说：“君侯，多个人多份力量，我护送他们进入西川境内，就去向附近的汉军求救兵，如何？”
关云长点点头，说：“速去，刘封、孟达领兵两万，驻守上庸，可以送糜竺他们去上庸，顺便求救。”
廖化出发后，关云长下令擂鼓出战。
无奈荆州失守的消息，已经在军中流传开来，士兵的家小都在荆州，心无斗志，与魏军一触即溃，被魏军追杀。
关云长不得已，亲自率领弓箭兵放箭断后，勉强挡住了魏军追击，往公安城退却。
行至半路，关云长下令清点人数，二十万大军，连战死的、投降魏军的、趁乱逃跑的，只剩下不到十万兵马。
关云长又气又急，左臂伤口隐隐作痛。
忽然探马来报，襄阳守将糜芳、傅士仁，曾因丢失襄阳，受关云长责打，怀恨在心；听闻荆州失守，趁机作乱，杀死太守蒯良和不愿降吴的士兵，夺取了整个襄阳郡，占领公安县。
紧接着又是一个探马来报，南郡太守陈矫，本来是曹操的部下，听说曹操率二十万大军南下，荆州失守，也造反作乱，占据了南郡。
关云长怒火攻心，大叫一声，从赤兔马上栽倒，关平、周仓急忙过来掐人中抢救。
关云长悠悠醒来，左臂伤口崩裂，血流不止，军医连忙过来包扎。
关云长喘息了一会，说：“东吴刚刚夺得荆州，人心未稳，我们还有几万大军，足以一战！不如立刻退往荆州，出其不意收复荆州，再作打算。”
部下都无计可施，随着关云长退往荆州。
谁曾想陆逊用兵极其老到，远远派出潘璋、董袭、陈武、韩当等将，每将率领两万兵马，一路阻击！
汉军军心不稳，又缺军粮，腹中饥饿，连战连败，好不容易突围出来，只剩不到一千兵马。
关平说：“父亲，当务之急，我们要找座城池，坚守待援。副将王连把守麦城，离此不远，何不去麦城歇马？”
关云长沉思片刻，无他处可去，只好退往麦城。
麦城是座小县城，守将王连只有一千兵马，军粮也大多抽调去关云长军中，兵少粮稀。
不过王连倒是忠心耿耿，听闻关云长败退而来，开城门亲自迎接。
关云长下令做饭，给部下报餐一顿，心中稍安。
王连说：“君侯勿忧，我军虽然小败，荆襄九郡必定出兵救援；汉中王听到消息，也必定发兵来助，只要我们坚守一段时间，必有转机。”
关云长欣慰地点点头，问：“请问太守，麦城之中有多少粮食？”
王连说：“禀君侯，小县只不过有十天之粮。不过地处偏僻，吴军一直没来进攻，倒也安全。”
关云长想，麦城小县最多只可坚守半月之久，而向西川告急，往返少则一个月，这怎么守得住呢？何况追兵离此不远，随时可能赶到围城，看来只可暂留数天，再图良策。
这一夜，关云长臂伤疼痛，心中烦躁，难以入眠，半夜才沉沉睡去。
第二天关云长刚刚起来坐在县衙大堂，汉军探马络绎来报，全是噩耗：荆州水军将领左贤、潘才被甘宁、周泰、蒋钦打败，力战不降，全部遇害；荆州城守将毛仁、苟璋被吴军杀死；零陵太守刘度、桂阳太守赵范被吴军打败投降；夏口郡守将刘贤力战不敌，战死。其他几郡，不是战败城破，就是开城投降，荆襄九郡全部失守！
关云长气得说不出话来，周仓劝慰道：“君侯，还好你有先见之明，派出廖化去上庸求救；等廖化带来刘封、孟达的两万救兵，我们可以退往西川，调集西川军兵再战！”
关云长点点头，也只好等待。
谁知等了三天，一个救兵也没来，错失了突围的良机，反而把吴军等来了，大军把座麦城围得水泄不通。
原来廖化早已到了上庸求救，刘封欲发救兵，孟达说：“东吴兵精将勇，这次出动全国之兵攻打；且荆襄九郡都已失守，只有麦城一个弹丸之地困住关云长。又闻曹操亲率大军二十万南下，我们上庸城总共才两万兵马，去麦城也是送死，不如不去。”
刘封说：“我也知道寡不敌众，怎奈关云长是我父亲的结义兄弟，怎能不救？”
孟达冷笑道：“你当他是叔父，他可曾当你是侄儿？当初汉中王收你为义子，关云长就不悦；后来汉中王登上王位，想立你为世子，先问孔明，孔明说这是家事，可问关张二人。关云长劝主公，说你是义子，不宜立为王世子，还劝主公将你调到边远山城上庸，以防后患。”
刘封大怒，沉思了一会，问：“我也不打算出兵了，只是怎么回复廖化？”
孟达说：“就说山城小地，民风强悍，若兵马尽去麦城，怕山民造反！”
刘封召来廖化，就以这话回复。
廖化大惊失色，连连叩头，说：“若二位将军不肯出兵，关君侯只有死路一条了，恳请二位将军出兵相救。”
孟达冷冷地说：“我们只有两万兵马，吴军、魏军都是几十万，去了有什么用？你不必浪费时间，速速去成都求救便是。”
廖化痛哭失声，刘封、孟达理都不理，退进后堂饮酒作乐去了。
廖化万般无奈，赶紧骑马出了上庸，去成都求救，一路痛骂刘封、孟达。
关云长困守麦城，望眼欲穿，一个救兵也没来，心中焦急，问太守王连：“太守，麦城左右还有没有城池？”
王连说：“十里之外，有两座小城，左有磨城，右有驴城，已被吴军占领。”
关云长跌足长叹，说：“东吴狗贼，果然好奸计！”
王连忙问：“君侯为何长叹？”
关云长说：“当年伍子胥攻麦城，不直接攻城，而是在周围筑下磨城、驴城，就是为了断绝城中粮草，阻挡救兵。如今陆逊驻兵磨、驴二城，不攻麦城，就是想活活地困死我们！我料东吴必定派说客来劝降，想不战而让我们投降！”
刚刚说完，士兵来报：“报君侯，东吴大夫诸葛瑾在城下求见。”
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