诸葛亮在祁山大营中，忽然李丰回来求见。
诸葛亮急忙请他进来。
李丰慌慌张张地说：“丞相，大事不好！我赶到新城时，新城已经城破，孟达被杀，果然是司马懿干的！”
诸葛亮一怔，随即平静下来，斟了杯茶给李丰喝，说：“坐下慢慢说。”
李丰咕嘟咕嘟喝了几口茶，平息了些，说：“我不敢进新城，就去了上庸，化装成平民，混在城中细细打探，终于打听清楚。司马懿是接到申耽密报，领着大军倍道而行，日夜赶路，八日就赶到新城；孟达措手不及，来不及起事，困守孤城；又被李辅、邓贤为内应，趁夜献城，孟达被申耽所杀。如今司马懿已经撤兵到了长安，准备来战我师。”
李丰刚说完，有蜀军探马进来禀报：“报丞相，曹睿以司马懿为大都督，张郃为先锋，向我军开来！又派辛毗、孙礼二将领兵五万，前去斜谷，去战邓芝。”
诸葛亮大惊说：“曹睿必是听了司马懿之计，派辛毗、孙礼二人出箕谷，赶往斜谷，欲击败邓芝，攻我汉中后方！邓芝孤军，须立刻派人增援，哪位将军愿往？”
赵子龙应声而出，说：“丞相，斜谷守军原来就是我的部下，我愿前往增援。”
诸葛亮点点头，说：“再拨三万兵马给你同去，有子龙把守斜谷，汉中一路无忧矣。”
赵子龙领命而去，诸葛亮心中烦闷，大好时机被孟达断送了！
诸葛亮沉吟一会，又说：“孟达行事不密，不听我劝，早就败局已定。如今司马懿出关，必定攻取街亭，断我粮道，须派大将提前防守，谁愿前往？”
马谡应声而出，说：“丞相，我愿去把守街亭！”
几乎是同时，姜维也出班，说：“我愿领一军，去守街亭。”
诸葛亮迟疑道：“二位将军，街亭非同小可！若街亭失守，魏军可直抵阳平关，攻我后方！且街亭是我军粮道，街亭若失去，粮草转运不过来，陇西几郡都无法把守，连我大军都有倾覆的危险！”
姜维说：“丞相放心，我带兵去守街亭，必定万无一失！”
马谡心中不忿，说：“姜维将军，何故与我争功？我在军中多年，辅佐丞相，参赞军机，对士兵也熟悉，我去守街亭最合适。”
姜维道：“马谡参军，非是我争功，魏军先锋张郃是魏国名将，战场厮杀是我们武将的事！参军终究是一名文官，你去不妥。”
马谡急道：“将在谋而不在勇！我虽为参军，胸中韬略，可抵十万雄兵！便是我去，将军休要争功！”
诸葛亮说：“司马懿非等闲之辈，更有先锋张郃，乃魏国之名将，恐马参军不能敌之。”
马谡说：“休道司马懿、张郃，便是曹睿亲来，有何惧哉！我愿立军令状，若有差错，请丞相斩我全家。”
诸葛亮无奈地说：“军中无戏言，马参军须三思而行。”
马谡说：“我已有破敌之策，愿立军令状。”
诸葛亮心知马谡与姜维不和，彼此争功，但是话说到这个份上，又是马谡先开口愿去守街亭，只得从之。
马谡见诸葛亮答应了，取过纸笔，“唰唰唰”很快写好了军令状，递给诸葛亮。
诸葛亮看了一遍，收好，心中还是相信马谡可以胜任，就问：“马参军，街亭虽小，干系重大！倘若街
亭有失，吾大军皆休矣，只有退兵，功亏一篑。你虽深通谋略，但此地没有城郭，又无险阻，守之极难，你当如何用兵？”
马谡说：“丞相，我自幼熟读兵书，颇知兵法，难道不能守住一街亭？我此去观察地形，相机行事！”
诸葛亮一惊，原来马谡说的已有破敌之策，只是为了争任务！
事已至此，马谡军令状都写了，诸葛亮也不好反悔，沉吟片刻说：“我与你三万精兵，再拨一员上将，相助你去守街亭。”
马谡连连点头，心里也没底。
诸葛亮遍观诸将，王平为人最为稳重，执行命令从不打折扣，于是唤王平上前说：“王平将军，我素知你平生谨慎，故以此重任相托。你要在街亭当道下寨，路口安营，使魏军不能绕过大营前进，切记！安扎好营寨，立刻画出地理图形，派快马送与我看。若能守住街亭，司马懿不足道矣，取下长安，你和马谡记第一功！切记！”
王平连连点头，和马谡点兵出发。
诸葛亮心神不宁，自言自语道：“我因孟达一事痛心，派了马谡去守街亭，未知是祸是福！”
姜维进谏说：“丞相，街亭东北上有一城，名叫列柳城，乃山僻小路，险阻难行。此处可以屯兵扎寨，阻击敌军，以防万一！我愿领兵前往！”
诸葛亮沉吟片刻，说：“将军大才，另有重用！你可领兵五万，先去回防阳平关，保障我军退路，以策万全。”
姜维领命而去，诸葛亮说：“副将高翔听令，命你领兵一万，即刻出发，去守列柳城；魏延听令，你领本部兵马两万，去街亭之后驻扎，以为掎角之势。”
魏延说：“丞相，赵子龙不在此地，我就是先锋，应当让我去战张郃，怎么把我放在后面？”
诸葛亮笑道：“文长将军担负的是重任！你屯兵的位置，可以接应街亭与列柳城，又是后方阳平关的屏障，非一般大将可以托付，岂能等闲视之？切宜小心在意！”
魏延大喜，点兵而去。
诸葛亮才觉心安，坐在大营中，等待各路消息。
马谡、王平二人兵到街亭，看了地势,群山逼仄，道路狭小崎岖，唯有街亭正中稍稍宽敞，五条小路在此汇集。马谡笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来！道路崎岖，大军行动不便，辎重也难以通过！”
王平说：“司马懿诡诈多谋，用兵出其不意，未必不敢来，我军可在这五路交叉路口下寨；派士兵伐木为栅，建立营寨，再在营前放置拒马，挖掘壕沟，以为坚守之计。”
马谡看看周围，说：“路旁有一座孤山，四面没有山峦相连，而且树木茂盛，遮阳蔽日；此乃天赐之险要，可在山上屯军扎营，省却伐木立栅栏。”
王平大吃一惊，劝道：“参军不可！若当道屯兵，树立营寨，筑起工事，敌兵纵有十万，不能逾越！若弃此要路，屯兵于山上，倘若魏兵突然冲来，四面包围，如何是好？”
马谡大笑道：“你不懂兵法，兵法云：凭高视下，势如劈竹。若魏兵到来，我率军冲杀下山，势不可挡，管教魏军片甲不回！”
王平苦谏道：“我常随丞相征战，所到之处，丞相倾心指教兵法。参军说的这座山，四面不靠，又缺水源，乃是兵法中的‘绝地'！倘若魏兵断我取水之道，军士不战自乱矣。”
马谡怒道：“我熟读兵书，丞相有事还常常咨询于我，你和我谈兵法？孙子兵法云：置之死地而后生。若魏兵阻绝我军取水之道，蜀兵岂不死战？可以一当百也。”
王平坚持说：“丞相一再叮嘱，要当道下寨！若参军非要在山上扎营下寨，可分一万兵马兵给我，我自去山西扎一小寨，互为掎角之势；倘若魏兵前来，可以相互救应。”
马谡不肯，忽然蜀军探马来报，司马懿大军前锋张郃部已离此只有二十里路，往街亭而来。
王平急道：“马参军，再不扎营就来不及了！”
马谡无奈地说：“你既然坚持，我分你五千兵马，自去扎营，但是战后你却不得与我争功！”
王平也不争执，急带五千兵马，离山十里下寨，因时间紧迫，只扎了座浮营。
王亲自将大营画了图本，又将马谡上山扎营一事，写信禀报诸葛亮，派快马送去。
张郃很快领兵赶来，一看街亭已有蜀军把守，不敢轻举妄动，派部下骑快马去后面请司马懿。
司马懿听说街亭有蜀军把守，大吃一惊，叹道：“诸葛亮真神人也！处处料敌先机，防患于未然。”
司马懿急忙催马赶到前线，一看大喜，问张郃：“山上蜀军是何人统兵？”
张郃道：“听探马说，守将是荆州马良之弟马谡。”
司马懿哈哈大笑，说：“马谡徒有虚名，实乃庸才！诸葛亮用如此人物，如何不误事！此乃我皇洪福齐天，天佑我大魏也！”
张郃提醒说：“都督，离山十里，还有蜀军一支军马，约有五千人，统兵的是裨将王平。”
司马懿沉吟片刻，说：“你即刻率部出发，挡住王平军，切断他和马谡的联系；我亲率大军围山，生擒马谡！”
张郃领命而去，欺王平兵少，直接来攻营。王平闻报，下令坚守不战，营中擂鼓呐喊。
张郃惊讶，恐周围有伏兵，不敢冒进，扎下营寨与王平部对峙。
山上的马谡闻报，魏军围山，一点也不慌张，命令士兵饱餐一顿，夜里下山杀敌。