到了日落，司马懿吃完了晚饭，领着一班副将出来察看。
司马懿骑马绕山一圈，说：“山南坡缓，须防蜀军夜间袭营；山北有条泉水流下山来，这是山上唯一的水源，众位将军，可有断敌水源的良策？”
众人无语，副将郝昭说：“都督，我知道这附近有一种毒蛇，专门喜欢逆流而上游水，这蛇是剧毒，我们多捉些来，投进泉水，蜀军就不能饮用泉水了，只有活活渴死！”
司马懿大喜，说：“就派你领一万士兵去办，投完毒蛇后，你就率一万兵马专门守护水源，防止蜀军下山到别处取水。我已看过，此地只有这一处水源，泉水下游有条河，别无其它地方有水。”
郝昭领命去办，司马懿回到山南中军大营内，暗暗调遣兵马埋伏，防止蜀军劫营。
这时诸葛亮在大营中已接到王平的报信，拆开一看，先看见王平扎营的图本，诸葛亮看了连连点头；继而看见王平的信，诸葛亮拍案大惊说：“马谡无知，坑害我军！此人该杀！”
长史杨仪忙问：“丞相何故失惊？”
诸葛亮叹息道：“马谡自作聪明，不听我言！他不当道扎寨，却去山上安营！魏兵一到，四面围山，断其水源，不出两天，大军必乱！若街亭失守，我军危矣。”
长史杨仪劝道：“丞相勿忧，我愿去替回马谡。”
诸葛亮大喜，殷殷叮嘱，一定要当道下寨！
杨仪正要出发，忽然一个探马慌慌张张地进来禀报：“报丞相，大事不好，马谡部被司马懿大军围困在山上，王平部被魏将张郃挡住，都在对峙！”
诸葛亮大惊失色，跌足长叹说：“大势去矣！皆因我不听先帝之言，重用马谡之过也！”
诸葛亮急令杨仪擂鼓聚将，不一会儿文武官员们匆匆赶到中军大营。
诸葛亮简明扼要地说：“马谡违我将令，擅自上山安营，被司马懿围困，凶多吉少，眼看街亭保不住了！街亭一失，我军粮道被切断，必须退兵！”
众文武从来没听过诸葛亮这么焦急地说话，面面相觑，个个不敢啃声。
诸葛亮继续说：“关兴、张苞听令！命你二人各引三千骑兵，沿武功山小路而行。如遇魏兵，不可出击，只是鼓噪呐喊，惊扰敌军。司马懿多疑，部下不经请示，不敢擅自出战。敌军若退，亦不可追赶。待敌军退尽，你二人奔阳平关而去。”
关兴、张苞领兵出发，诸葛亮命张冀先领兵去修理剑阁栈道，以备归路；诸葛亮打算从祁山往南撤，经建威、武都、阴平撤回蜀中。
又命后军都督吴懿带着粮草、辎重先撤；命军中长史（幕僚长）、绥军将军杨仪去斜谷通知赵子龙和邓芝，撤回汉中；命心腹鲁三，带五千兵马，去已经归顺的天水、南安、安定三郡，迁徙官吏、军民，退入汉中；又嘱咐鲁三去冀县搬取姜维的老母亲，护送入汉中。
一直忙到半夜，众将准备齐备，各自出发；诸葛亮下令大军悄悄拔营，收拾行装，往南退却；又派马岱率兵一万断后，沿路埋伏在山谷中，掩护大军撤退，作为伏兵。
曹真和郭淮所部，丝毫不知诸葛亮连夜退兵，等到第二天天明发现，已追之不及。
天明后，派出去的各路军马都已就位，天水、南安、安定三郡的军民也撤来，与蜀军会合。
诸葛亮大喜，命大军向南撤退，马岱断后；自己却放不下西城县的囤粮，亲自领五千兵出发去搬运粮草。
诸葛亮却不知，前一天夜里，马谡领兵下山与司马懿激战，险些反败为胜！
马谡虽然被困山上，但是未曾与魏军交战，士气还旺；到了夜里三更天，马谡亲自领兵两万，下山劫营。
蜀军悄悄地下山，按照马谡的命令，战马全部不带，留在山上，防止战马嘶鸣，惊动敌军。
到了山脚，马谡令众军蹲下，自己仔细观察。
只见前方不远处，魏兵有一队士兵巡逻，每次走到大营门口，就小心地退回，绕过营门。
马谡就着明朗的月光一看，大营门口的土地，显然有些浮凸，下面有陷阱！
马谡沉思片刻，心生一计，命一队士兵搬些石块，悄悄摸上去，将石块投入陷阱。
果然石块刚刚落地，就掉入陷阱，发出响动，魏军营中顿时灯笼火把亮起，两支军马呐喊着冲出来。
马谡急忙令士兵趴下，魏营中有埋伏，司马懿果然老奸巨猾！
魏军冲出来一看，只有一队几十个蜀兵逃往山上，却未见蜀军来劫营，急忙派人去禀报司马懿都督。
司马懿听了一愣，亲自率领卫队来看；马谡躲在山脚下，一看司马懿到营门口观看，心中大喜，站起来大喝一声放箭！
蜀军顿时箭如雨下，司马懿猝不及防，险些被弓箭射中，急忙引兵退入大营。
马谡见司马懿已有防备，想收兵回山上，谁知旁边的副将李盛说：“马将军，司马懿用兵不过如此，就会挖些陷阱，现在陷阱的位置已经探明，司马懿不堪一击；我们不如绕过陷阱，杀进魏营，就是杀不掉司马懿，烧掉他的营帐，总是大功一件！”
马谡大喜，挥兵进攻，绕过陷阱，杀进魏营。
谁知司马懿是故意示弱，待蜀兵大半冲入营中，下令点炮！
“当”地一声炮响，魏营外面，黑暗中埋伏的兵马，四面八方杀了过来，将蜀军包围！
马谡大吃一惊，心知中计，当机立断率军突围！
蜀兵人人求生心切，猛冲猛杀，杀奔营门。
马谡心生一计，下令军中神射手专门射灭敌人的灯笼火把。
弓箭到处，灯笼火把纷纷熄灭，蜀军趁黑大部分杀出魏营，往回撤退。
这时马谡心中有些不安，对部下说：“被困在山上总是被动，不如我们趁此机会，冲到王平营中，与王平会合。”
副将黄袭劝道：“不可！王平部被张郃挡住，我们要与他会师，先要冲过张郃的阻击，耽误时间！而且司马懿的部下，明显比我们兵多，我们与张郃部鏖战，司马懿正好领兵包围我们，我军有全军覆没的危险！”
马谡一听有理，下令退回山上，魏军不易爬山追击。
谁知这一念之差，酿成了千古大错！
司马懿见马谡上山，也不追赶，下令收兵回去睡觉。
第二天，马谡刚刚起来，还没洗脸，就有士兵慌慌张张地来报：“马将军，大事不好！山上的水源被魏军投了毒，早上喝了泉水的百十名士兵全部中毒身亡！”
马谡大惊，急忙前往泉水边观看，只见泉边已经围了许多蜀兵，议论纷纷，人人脸上有惊恐之色！
马谡问：“昨天饮用泉水不还是好好的，怎么今天就有毒了？”
士兵们七嘴八舌，都说不出原因。
马谡看看地上倒的死尸全都脸色乌黑，情知是中毒而死，泉水不能喝了！
过了一会，太阳升起，晒得蜀兵口干舌燥，人人喊苦。
马谡只好下令：“副将黄袭，你领一千兄弟，去山下，避开魏军，找干净的河流取水。”
黄袭说：“这周围方圆十里都无水源，只有这山泉流下山去，形成一条河流。要不我带兵去下游看看，河水能不能饮用？”
马谡说：“速去，注意敌情。”
黄袭领兵下山，谁知道还没到山脚，山下魏军就乱箭齐发，黄袭只得领兵退回。
马谡恍然大悟，说：“昨夜下山，司马懿是有意引我们上钩，将我军诱进大营，折损了两千多兄弟！今日司马懿是决意要把我们困在山上，活活渴死，自然不再让我们下山！众军听令，且忍耐一时，围着山顶，结成四方阵，东南西北各四千兵马。我自率两千将士，居于山顶，以红旗为号，魏军从哪一面攻山，我红旗指向何方，你们就去增援！”
蜀兵轰然答应，各自去准备。
到了午时，司马懿果然按耐不住，挥军攻山。
蜀军顽强抵抗，远的用箭射，用石头砸；近的枪挑刀砍，寸步不让；马谡居于山顶，哪一面吃紧，马谡就率两千精兵下去增援，打退了魏军好几次进攻！
司马懿见马谡颇有韬略，下令撤退下山，严令郝昭守住水源，不让蜀兵下山取水，准备活活困死马谡！
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